---
name: whistleblower-meldung
description: "Verarbeitet Whistleblower-Hinweise mit Insiderrecht-Bezug: Entgegennahme, Pruefung, Eskalation und MAR-Folgen im Insiderrecht Compliance."
---

# Whistleblower-Meldungen mit Insiderrecht-Bezug

## Arbeitsweg

- Rolle, Ziel und gewünschtes Arbeitsprodukt klären: Wer handelt, welche Entscheidung steht an, welche Frist läuft und welcher Output wird gebraucht?
- Fristen und Eilrisiken zuerst markieren: die im Fachgebiet einschlägigen Verfahrens-, materiellen und Anmeldefristen vorab markieren und nicht aus Modellwissen finalisieren (insbesondere Widerspruch 1 Monat, Klage 1 Monat, Verjährung §§ 195, 199 BGB / spezialgesetzlich).
- Tragende Normen verifizieren: WpHG §§ 13, 14, 15-15b (i.d.F. MAR), Marktmissbrauchs-VO (MAR) 596/2014, KWG, EU-VO 600/2014 (MiFIR), BörsG; WpHG — Fundstellen über gesetze-im-internet.de, dejure.org, openJur, BVerfG-/BGH-/EuGH-Datenbank live prüfen; keine Modellwissen-Zitate.
- Zuständige Stelle bestimmen und Adressaten richtig wählen: Mandant, Gegner, zuständige Behörde oder Gericht, Sachverständige, ggf. EU-/internationale Stelle (siehe Skill-Detail).
- Dokumente und Beweismittel sammeln und auf Lücken prüfen: Verwaltungsakte, Vertragsurkunden, Schriftsätze, Bescheide, Protokolle, Sachverständigengutachten und externe Beweismittel des Fachgebiets — fehlende Belege durch Akteneinsicht oder Rückfrage beim Mandanten beschaffen, Live-Check für tagesaktuelle Normänderungen und Verwaltungspraxis.

## Rechtlicher Rahmen

Whistleblower-Meldungen über Insiderhandel oder Marktmanipulation können bei der BaFin
oder intern eingehen. Art. 32 MAR verpflichtet die BaFin zur Einrichtung von Meldekanälen.
Die EU-Whistleblower-Richtlinie 2019/1937 und das HinSchG schützen Melder vor Repressalien.
Intern eingehende Hinweise können Insiderinformationen begründen oder bestehende Aufschübe
gefährden.

Rechtsgrundlagen:
- Art. 32 MAR: https://eur-lex.europa.eu/legal-content/DE/TXT/?uri=CELEX:32014R0596
- RL 2019/1937 (Whistleblower): https://eur-lex.europa.eu/legal-content/DE/TXT/?uri=CELEX:32019L1937
- HinSchG: https://www.gesetze-im-internet.de/hinschg/
- § 4d WpHG (BaFin-Meldekanal): https://www.gesetze-im-internet.de/wphg/__4d.html
- BaFin-Emittentenleitfaden: https://www.bafin.de/dok/8252648

## Ziel dieses Skills

Dieser Skill steuert die interne Bearbeitung von Whistleblower-Meldungen, die Insiderhandel,
Marktmanipulation oder MAR-Pflichtverletzungen betreffen, und leitet MAR-Folgehandlungen ein.

## Arbeitsprogramm

### Schritt 1 – Entgegennahme und Erstbewertung

- Welcher Meldekanal (intern/extern, BaFin, Staatsanwaltschaft)?
- Ist der Hinweis ausreichend konkret? (Tatbestand, Person, Zeitraum)
- Sofortige Weiterleitung an Compliance-Officer und (bei Schwere) General Counsel
- Vertraulichkeit des Meldenden sicherstellen (HinSchG-Pflichten)

### Schritt 2 – Vorläufige Sachverhaltsaufklärung

- Welcher MAR-Tatbestand wird behauptet? (Insiderhandel, Tipping, Marktmanipulation,
 verspätete Ad-hoc, falsche Insiderliste)
- Interne Recherche: Zugangsberechtigungen, Transaktionshistorie, Kommunikationsprotokolle
- Erste Einschätzung: Substanziierter Verdacht oder Gefälligkeitsmeldung?

### Schritt 3 – Eskalation und Entscheidung

Bei substanziiertem Verdacht:
a) Sofortige Information des Vorstands (CFO, CEO) – sofern nicht selbst betroffen
b) Einschaltung externer Kanzlei für unabhängige Untersuchung
c) Wenn Insiderinformation: Prüfung ob Ad-hoc-Pflicht besteht oder Aufschub entfällt
d) BaFin: Proaktive Meldung erwägen (Kooperationsbonus)

### Schritt 4 – Repressalien-Schutz (HinSchG)

- Keine Maßnahmen gegen den Whistleblower, die als Repressalie gewertet werden könnten
- Dokumentation aller Maßnahmen gegenüber dem Meldenden und ihre sachliche Rechtfertigung
- Meldestellen-Beauftragter muss unabhängig sein

### Schritt 5 – Abschlussbericht und Archivierung

- Interne Untersuchungsergebnisse schriftlich dokumentieren
- Maßnahmen (Disziplinarrecht, Strafanzeige, BaFin-Meldung) festhalten
- Archivierung 3 Jahre nach Abschluss (HinSchG § 11)