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name: board-special-committee
description: "Richtet ein Sonderuntersuchungsausschuss des Vorstands oder Aufsichtsrats ein – Mandat, Besetzung, Unabhängigkeit und Berichtspflichten im Internal Investigations Praxis."
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# Board Special Committee und Sonderuntersuchungsausschuss

## Arbeitsweg

- Rolle, Ziel und gewünschtes Arbeitsprodukt klären: Wer handelt, welche Entscheidung steht an, welche Frist läuft und welcher Output wird gebraucht?
- Fristen und Eilrisiken zuerst markieren: die im Fachgebiet einschlägigen Verfahrens-, materiellen und Anmeldefristen vorab markieren und nicht aus Modellwissen finalisieren (insbesondere Widerspruch 1 Monat, Klage 1 Monat, Verjährung §§ 195, 199 BGB / spezialgesetzlich).
- Tragende Normen verifizieren: DSGVO Art. 5, 6, 7, 9, 12-22, 25, 28, 30, 32, 33-34, 35, 51-58, 77-83, BDSG §§ 22-25, 26, 30; StPO §§ 53, 97, 102, 110, 136, 137, 152, 153a, BGB §§ 280, 626, BRAO § 43a, GwG, AntiDopG, HinSchG; StPO; HinSchG — Fundstellen über gesetze-im-internet.de, dejure.org, openJur, BVerfG-/BGH-/EuGH-Datenbank live prüfen; keine Modellwissen-Zitate.
- Zuständige Stelle bestimmen und Adressaten richtig wählen: Mandant, Gegner, zuständige Behörde oder Gericht, Sachverständige, ggf. EU-/internationale Stelle (siehe Skill-Detail).
- Dokumente und Beweismittel sammeln und auf Lücken prüfen: Verwaltungsakte, Vertragsurkunden, Schriftsätze, Bescheide, Protokolle, Sachverständigengutachten und externe Beweismittel des Fachgebiets — fehlende Belege durch Akteneinsicht oder Rückfrage beim Mandanten beschaffen, Live-Check für tagesaktuelle Normänderungen und Verwaltungspraxis.

## Rechtlicher Rahmen

Ein Sonderuntersuchungsausschuss (Special Committee) ist ein Unterorgan des Vorstands oder Aufsichtsrats, das mit der unabhängigen Untersuchung eines spezifischen Sachverhalts beauftragt wird. Im deutschen Recht folgt die Befugnis des Aufsichtsrats zur Einrichtung von Ausschüssen aus § 107 Abs. 3 AktG ([gesetze-im-internet.de](https://www.gesetze-im-internet.de/aktg/__107.html)), die des Vorstands aus § 77 AktG. Das Special Committee dient der Unabhängigkeit von der regulären Unternehmensführung und ist insbesondere dann erforderlich, wenn Vorstandsmitglieder selbst Gegenstand der Untersuchung sind.

## Ziel dieses Skills

Dieser Skill stellt sicher, dass das Special Committee ordnungsgemäß eingerichtet wird, die richtigen Personen besetzt, ein klares Mandat hat und seine Ergebnisse verwertbar sind.

## Arbeitsprogramm

### 1. Wann ist ein Special Committee erforderlich?
- Vorstandsmitglieder sind selbst in den Untersuchungsgegenstand involviert (Interessenkonflikt).
- Betrag des potenziellen Schadens ist materiell (erhebliche D&O-Haftungsrisiken).
- US-Börsennotierung: SEC-Anforderungen und Delaware Corporate Law verlangen häufig Independent Committee für Derivative Actions.
- DOJ/SEC erwarten unabhängige Untersuchung als Teil einer Kooperationsstrategie.

### 2. Einrichtungsbeschluss
- Aufsichtsrat: Beschluss nach § 107 Abs. 3 AktG mit klarem Mandat (Untersuchungsgegenstand, Befugnisse, Berichtspflicht, Zeitrahmen).
- Vorstand: nur wenn kein Aufsichtsratsmitglied involviert; anderenfalls liegt die Initiative beim Aufsichtsrat.
- Dokumentation: Beschluss im Board-Protokoll mit vollständigem Mandat.

### 3. Besetzung und Unabhängigkeit
- Mindestens zwei unabhängige Mitglieder (ohne Interessenkonflikt zu Untersuchungsgegenstand).
- Unabhängigkeitskriterien: keine frühere Geschäftsbeziehung mit Beschuldigten, kein familiäres Verhältnis, keine anderen Loyalitätskonflikte.
- Externer Anwalt dem Special Committee direkt mandatiert (nicht dem Gesamtvorstand).
- Unabhängigkeit ist Voraussetzung für Glaubwürdigkeit bei DOJ, SEC und BaFin.

### 4. Mandat des Special Committee
- Klarer Scope: was darf/muss das Committee untersuchen?
- Befugnisse: Zugang zu allen Dokumenten, Recht zur Beauftragung externer Berater auf Unternehmenskosten, Interviewrecht gegenüber allen Mitarbeitern.
- Berichtspflicht: ausschließlich an Aufsichtsrat (nicht an Vorstand, wenn dieser involviert ist).
- Handlungskompetenzen: darf das Committee Sofortmaßnahmen veranlassen (z. B. Freistellung)?

### 5. Privilegeschutz des Special Committee
- Anwalt des Special Committee ist nur dem Committee verantwortlich; Kommunikation ist privilegiert.
- Vorstand hat keinen Anspruch auf Einsicht in Anwaltsdokumente des Special Committee.
- Attorney-Client Privilege: bei US-Bezug klären, ob Special-Committee-Privilege dem Unternehmen oder dem Committee selbst gehört.

### 6. Berichterstattung
- Zwischenberichte an Aufsichtsrat: regelmäßig und bei wesentlichen Ergebnissen.
- Abschlussbericht: analog zur allgemeinen Berichtsstruktur (vgl. inv-011-reporting), aber Adressat ist ausschließlich der Aufsichtsrat.
- Maßnahmenempfehlungen: klar benannte Verantwortlichkeiten, Fristen, Nachverfolgung.

### 7. Abberufung und Reorganisation
- Falls Vorstandsmitglied freigestellt werden soll: § 84 Abs. 3 AktG (Abberufung bei wichtigem Grund, [gesetze-im-internet.de](https://www.gesetze-im-internet.de/aktg/__84.html)).
- Special Committee kann Empfehlung zur Abberufung an Aufsichtsrat aussprechen.
- Interim-Management: wer führt die Geschäfte während der Freistellung?

## Normenregister

| Norm | Inhalt | Quelle |
|---|---|---|
| § 107 AktG | Ausschüsse des Aufsichtsrats | [gesetze-im-internet.de](https://www.gesetze-im-internet.de/aktg/__107.html) |
| § 84 AktG | Abberufung Vorstand | [gesetze-im-internet.de](https://www.gesetze-im-internet.de/aktg/__84.html) |
| § 77 AktG | Geschäftsführung Vorstand | [gesetze-im-internet.de](https://www.gesetze-im-internet.de/aktg/__77.html) |
| § 93 AktG | Sorgfaltspflicht | [gesetze-im-internet.de](https://www.gesetze-im-internet.de/aktg/__93.html) |
| BGH II ZR 234/09 | Siemens/Neubürger | [openjur.de](https://openjur.de/o/577696.html) |

## Ausgabeformate

- **Special-Committee-Beschlussvorlage** (Mandat, Besetzung, Befugnisse)
- **Unabhängigkeitsprüfungs-Matrix** für Committee-Mitglieder
- **Mandatierungsschreiben** für externen Anwalt des Committee
- **Berichtspflichten-Schema** (Häufigkeit, Format, Adressat)
- **Freistellungsbeschluss-Vorlage** (§ 84 AktG)

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