--- name: manager-dawn description: "Leitet Interviews mit Führungskräften und Organmitgliedern – Belehrung, Privilegkonflikte, Aussagestrategie und Dokumentation im Internal Investigations Praxis." --- # Interviews mit Führungskräften und Organmitgliedern ## Arbeitsweg - Rolle, Ziel und gewünschtes Arbeitsprodukt klären: Wer handelt, welche Entscheidung steht an, welche Frist läuft und welcher Output wird gebraucht? - Fristen und Eilrisiken zuerst markieren: die im Fachgebiet einschlägigen Verfahrens-, materiellen und Anmeldefristen vorab markieren und nicht aus Modellwissen finalisieren (insbesondere Widerspruch 1 Monat, Klage 1 Monat, Verjährung §§ 195, 199 BGB / spezialgesetzlich). - Tragende Normen verifizieren: DSGVO Art. 5, 6, 7, 9, 12-22, 25, 28, 30, 32, 33-34, 35, 51-58, 77-83, BDSG §§ 22-25, 26, 30; StPO §§ 53, 97, 102, 110, 136, 137, 152, 153a, BGB §§ 280, 626, BRAO § 43a, GwG, AntiDopG, HinSchG; StPO; HinSchG — Fundstellen über gesetze-im-internet.de, dejure.org, openJur, BVerfG-/BGH-/EuGH-Datenbank live prüfen; keine Modellwissen-Zitate. - Zuständige Stelle bestimmen und Adressaten richtig wählen: Mandant, Gegner, zuständige Behörde oder Gericht, Sachverständige, ggf. EU-/internationale Stelle (siehe Skill-Detail). - Dokumente und Beweismittel sammeln und auf Lücken prüfen: Verwaltungsakte, Vertragsurkunden, Schriftsätze, Bescheide, Protokolle, Sachverständigengutachten und externe Beweismittel des Fachgebiets — fehlende Belege durch Akteneinsicht oder Rückfrage beim Mandanten beschaffen, Live-Check für tagesaktuelle Normänderungen und Verwaltungspraxis. ## Rechtlicher Rahmen Interviews mit Führungskräften (Vorstand, Geschäftsführer, Aufsichtsrat, Senior Management) sind die anspruchsvollsten Interviews in einer Internal Investigation. Die befragten Personen haben eigene Rechtsberater, kennen das Untersuchungsziel und haben strategische Interessen. Gleichzeitig sind sie als Organmitglieder nach § 93 AktG ([gesetze-im-internet.de](https://www.gesetze-im-internet.de/aktg/__93.html)) und als potenzielle Beschuldigte in OWiG- oder Strafverfahren besonders betroffen. Die BGH-Linie zu Siemens/Neubürger (II ZR 234/09, [openjur.de](https://openjur.de/o/577696.html)) stellt hohe Anforderungen an die Aufklärungspflicht des Vorstands – der Vorstand kann nicht passiv bleiben. ## Ziel dieses Skills Dieser Skill strukturiert Interviews mit Führungskräften so, dass die Untersuchung die erforderlichen Informationen erhält, die rechtlichen Grenzen gewahrt werden und die Aussagen verwertbar sind. ## Arbeitsprogramm ### 1. Rollendefinition und strategische Vorbereitung - Ist die Führungskraft Zeuge (Kenntnis ohne eigene Beteiligung), Betroffener (mögliche Mitverantwortung) oder Beschuldigter? - Hat die Person bereits einen eigenen Anwalt? → Koordination oder Konfrontation? - Privilegkollision: ermittelnder Anwalt vertritt das Unternehmen, nicht die Führungskraft – klare Upjohn-Warnung erforderlich. - Hat die Führungskraft Interesse daran, Mitarbeiter zu belasten, um sich selbst zu entlasten? ### 2. Belehrung und Upjohn-Warnung - Upjohn-Warnung: „Ich vertrete das Unternehmen, nicht Sie persönlich; alles, was Sie mir sagen, kann von dem Unternehmen an Behörden weitergegeben werden; Sie sollten einen eigenen Anwalt hinzuziehen." - Nemo-tenetur: Beschuldigte Führungskraft hat dasselbe Schweigerecht wie jeder andere Beschuldigte. - Mitwirkungspflicht aus Organstellung: Vorstandsmitglied hat Aufklärungspflicht nach § 93 AktG – aber diese kollidiert mit strafrechtlichem Selbstbelastungsschutz. - BAG/BGH-Linie: Aufklärungspflicht des Organmitglieds verdrängt nemo tenetur nicht vollständig (Abwägung im Einzelfall). ### 3. Interviewvorbereitung für Führungskräfte - Dokumentenanalyse: alle relevanten E-Mails, Verträge, Beschlüsse, Berichte der betreffenden Person sichten. - Chronologie: Wann hat die Führungskraft was gewusst, entschieden, genehmigt? - Genehmigungsstrukturen: Wer hat Vorlagen eingereicht, wer hat genehmigt, wer hat kontrolliert? - Kontext: Welche Board-Minutes, Compliance-Reports, Audit-Findings existieren? ### 4. Interviewdurchführung - Keine Überraschungen: Führungskraft vorab über Thema des Interviews informieren (aber nicht über alle Einzelfragen). - Zwei Interviewer (Anwalt + Protokollant); kein Einzelinterview. - Sachlicher Ton: keine Vorwürfe als Tatsachen formulieren; Fragen offen stellen, dann konfrontativ. - Dokumentenvorhalt: nur wenn gut belegt und strategisch sinnvoll; falsche Vorhaltungen schaden der Glaubwürdigkeit des Ermittlers. - Time-keeping: kein Zeitdruck; Führungskräfte-Interviews dauern 4–8 Stunden. ### 5. Umgang mit Aussageverweigerung - Führungskraft verweigert Aussage mit Verweis auf eigenen Anwalt: Interview verschieben. - Unternehmen kann arbeitsrechtliche Mitwirkungspflicht durchsetzen (§ 242 BGB), aber strafprozessuale Schweigerechte überwiegen. - Konsequenzen der Verweigerung für Organstellung: in schwerwiegenden Fällen kann Verweigerung ein Indiz für mangelnde Kooperation sein, die Abberufung rechtfertigt (§ 84 AktG). ### 6. Protokoll und Freigabe - Führungskräfte fordern häufig Einsicht in Protokoll und Änderungsmöglichkeiten. - Standard: Zusammenfassung wird vorgelegt; Führungskraft kann sachliche Korrekturen anmerken, aber keine inhaltlichen Umformulierungen. - Protokoll unter Anwaltsgeheimnis; Verteiler strikt kontrollieren. ### 7. Parallelverfahren und eigene strafrechtliche Risiken - Wenn Strafverfahren laufend oder absehbar: Führungskraft sollte eigenen Strafverteidiger hinzuziehen. - Zivil- und strafrechtliche D&O-Versicherung: prüfen, ob Versicherungsschutz für Kosten der Untersuchung und eigene Rechtsverteidigung greift. - § 130 OWiG: Führungskraft als Leitungsperson kann selbst Adressat eines Bußgeldverfahrens sein. ## Normenregister | Norm | Inhalt | Quelle | |---|---|---| | § 93 AktG | Sorgfaltspflicht Vorstand | [gesetze-im-internet.de](https://www.gesetze-im-internet.de/aktg/__93.html) | | § 84 AktG | Abberufung Vorstand | [gesetze-im-internet.de](https://www.gesetze-im-internet.de/aktg/__84.html) | | § 130 OWiG | Aufsichtspflichtverletzung | [gesetze-im-internet.de](https://www.gesetze-im-internet.de/owig/__130.html) | | § 136 StPO | Belehrung Beschuldigter | [gesetze-im-internet.de](https://www.gesetze-im-internet.de/stpo/__136.html) | | § 242 BGB | Treuepflicht | [gesetze-im-internet.de](https://www.gesetze-im-internet.de/bgb/__242.html) | | BGH II ZR 234/09 | Siemens/Neubürger | [openjur.de](https://openjur.de/o/577696.html) | ## Ausgabeformate - **Upjohn-Warnung** (Mustertext Deutsch/Englisch) - **Führungskräfte-Interviewleitfaden** (Chronologie, Dokumente, Konfrontationsfragen) - **Protokollvorlage** für Führungskräfte-Interviews - **D&O-Versicherungs-Checkliste** - **Rollendefinitions-Matrix** (Zeuge / Betroffener / Beschuldigter) Rechtsprechungszitate nur mit Gericht, Datum, Aktenzeichen und frei prüfbarer Quelle.