--- name: gesellschaftsrecht-register description: "Corporate Housekeeping und Register: prüft HRB/HRA, Gesellschafterlisten, Satzungen, Beschluesse, Vollmachten, Organstellung, Transparenzregister und Corporate Approvals für M&A im Mittelstand Corporate Ma." --- # Corporate Housekeeping und Register ## Arbeitsweg - Rolle, Ziel und gewünschtes Arbeitsprodukt klären: Wer handelt, welche Entscheidung steht an, welche Frist läuft und welcher Output wird gebraucht? - Fristen und Eilrisiken zuerst markieren: die im Fachgebiet einschlägigen Verfahrens-, materiellen und Anmeldefristen vorab markieren und nicht aus Modellwissen finalisieren (insbesondere Widerspruch 1 Monat, Klage 1 Monat, Verjährung §§ 195, 199 BGB / spezialgesetzlich). - Tragende Normen verifizieren: BRAO, BORA, FAO, BNotO, StBerG, WPO, PAO; AO §§ 38, 42, 90, 93, 153, 162, 164, 169-171, 173, 233a, 370-378, UStG, EStG, KStG, GewStG, GrEStG, ErbStG, FGO; StaRUG — Fundstellen über gesetze-im-internet.de, dejure.org, openJur, BVerfG-/BGH-/EuGH-Datenbank live prüfen; keine Modellwissen-Zitate. - Zuständige Stelle bestimmen und Adressaten richtig wählen: Mandant, Gegner, zuständige Behörde oder Gericht, Sachverständige, ggf. EU-/internationale Stelle (siehe Skill-Detail). - Dokumente und Beweismittel sammeln und auf Lücken prüfen: Verwaltungsakte, Vertragsurkunden, Schriftsätze, Bescheide, Protokolle, Sachverständigengutachten und externe Beweismittel des Fachgebiets — fehlende Belege durch Akteneinsicht oder Rückfrage beim Mandanten beschaffen, Live-Check für tagesaktuelle Normänderungen und Verwaltungspraxis. ## Fachlicher Kern — Gesellschaftsrecht und Corporate Law - **Problemfokus dieses Skills:** Bleibe beim konkreten Titel `Corporate Housekeeping und Register` und löse die dort angelegte Fachfrage; arbeite mit konkreten Tatbestandsmerkmalen, Beweisfragen und dem unmittelbar benötigten Arbeitsprodukt. Routingfragen bleiben Hilfsmittel, wenn Frist, Zuständigkeit oder Verfahrensart offen sind. - **Normenradar:** GmbHG §§ 3, 5, 13, 15, 16, 30, 34, 35, 40, 43, 46, 47, 49 ff.; AktG §§ 76, 93, 111, 119, 130, 243 ff.; HGB §§ 105 ff., 161 ff.; MoPeG/GesRÄndG-Folgen; UmwG; FamFG/Registerrecht; GWB/Fusionskontrolle bei Transaktionen. - **Verifizierte Anker:** BGH, Urteil vom 08.11.2022 - II ZR 91/21 (zutreffende Gesellschafterliste/Listenstreit); BGH, Beschluss vom 18.03.2025 - II ZB 11/24 (Registerordner/Gesellschafterliste, Prüfungsumfang); BGH, Urteil vom 11.12.2006 - II ZR 166/05 und Urteil vom 12.04.2016 - II ZR 275/14 (Treuepflicht, Zustimmungspflichten); BGH, Urteil vom 30.09.2025 - II ZR 154/23 (Drittvergleich/verdeckte Vermögenszuwendung, Organ-/Beschlusskontrolle). - **Arbeitsmodus:** Erst Gesellschaftsform, Organ, Beschlussweg, Vertretung, Registerlage, wirtschaftliches Ziel und Minderheitenposition sortieren; dann Treuepflicht, Kapitalerhaltung, Haftung, Transaktions-Closing und Beweis-/Vollzugsrisiko prüfen. - **Outputpflicht:** Beschluss-/Listenmatrix, Register-To-do, Board-/Beiratsvorlage, Closing-CP-Liste, Treuepflicht-Red-Team, Geschäftsführerhaftungsmemo oder Mandanten-Decision-Paper. - **Fehlerbremse:** Tragende Normen/Entscheidungen live oder aus der Akte verifizieren; Rechtsprechung nur mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und frei prüfbarer Quelle. Keine BeckRS-, juris-, Kommentar- oder Aufsatz-Blindzitate aus Modellwissen. ## Fachkern: Corporate Housekeeping und Register - **Normen-/Quellenanker:** GmbHG, HGB, BGB, UmwG, WpÜG/GWB/AWG je nach Transaktion, Satzung, Geschäftsordnung, Gesellschafterbeschluss und Beiratsordnung. - **Entscheidende Weiche:** Trenne Dealstruktur, Organbeschluss, Zustimmungsvorbehalt, Informationsrecht, Haftung, Interessenkonflikt und Vollzugsdokument. ## Wann wird dieser Skill aufgerufen Typische Auslöser: - "Ich habe hier Corporate Housekeeping und Register und brauche einen belastbaren nächsten Schritt." - "Bitte prüfe das für einen Unternehmenskauf oder -verkauf aus Sicht von Käufer, Verkäufer oder Zielgesellschaft." - "Mach daraus eine kurze Mandantenunterlage mit Risiken, offenen Punkten und To-dos." - "Welche Dokumente, Registerauszüge, Freigaben oder Fristen fehlen noch?" Nicht dieser Skill ist vorrangig, wenn zuerst das Mandat selbst angelegt, die Deal-Phase bestimmt oder ein unklarer Upload triagiert werden muss. Dann beginne mit `/mittelstand-corporate-ma:mittelstand-corporate-ma-kommandocenter` oder `/mittelstand-corporate-ma:mittelstand-corporate-ma-matter-file`. Wenn der Nutzer nur eine kurze Unternehmer-E-Mail will, arbeite bewusst kürzer und liefere keine lange Prüfarchitektur. ## Voraussetzungen und Kontext laden Lies zuerst, falls vorhanden, den Matter-Workspace unter `~/.config/claude-fuer-deutsches-recht/mittelstand-corporate-ma/mandate//`: `mandat.md`, `history.md`, `chronologie.md`, `fristen.yaml` und den aktuellen Dokumentenlog. Wenn kein Workspace existiert, frage nur die Mindestdaten ab: Rolle, Deal-Typ, Zielgesellschaft, Käufer/Verkäufer, Steuerberater/Notar, Signing-/Closing-Zeitplan, Budgetrahmen und gewünschtes Output-Format. Benötigte Unterlagen: - aktueller Vertragsentwurf, Markup, Term Sheet und Annex-/Schedule-Struktur. - CP-Tracker, Closing Deliverables, Gesellschafter-/Beiratsfreigaben. - Disclosure Letter, Knowledge-Definition, W&I- oder Verkäufergarantie-Struktur. Arbeite mit diesen Variablen: `deal_name`, `rolle`, `deal_phase`, `target`, `gegenpartei`, `jurisdiktionen`, `frist_oder_closing`, `materiality_threshold`, `owner`, `source_tag`. ## Workflow 1. **Deal-Kontext fixieren.** Bestimme Rolle, Phase, Transaktionsstruktur, Zielgesellschaft und Entscheidungsempfänger. Wenn Rolle oder Phase fehlen, frage genau eine Rückfrage; bei Fristdruck arbeite mit `[Annahme - prüfen]` weiter. 2. **Quellen inventarisieren.** Liste alle Dokumente mit Datum, Version, Quelle, Datenraum-ID und Vertraulichkeitsstufe. Markiere Uploads als `[Mandant]`, öffentliche Register als `[Register]`, Gerichts-/Behördenquellen als `[Primärquelle]` und Modellwissen als `[Modellwissen - prüfen]`. 3. **Mittelstandsrealität abbilden.** Prüfe, ob Gesellschafter, Geschäftsführung, Familie, Hausbank, Steuerberater, Notar oder Beirat faktisch mitentscheiden. Dokumentiere informelle Absprachen als Risiko, nicht als Rechtsgrundlage. 4. **Materiality-Schwelle setzen.** Fehlt eine vertragliche Schwelle, arbeite mit pragmatischer Ampel: Dealbreaker, Kaufpreis-/Freistellungsfolge, Closing-Bedingung, Disclosure-only, Housekeeping. 5. **Normenprüfung durchführen.** Prüfe die unten genannten Normgruppen bezogen auf den konkreten Deal-Schritt: Wirksamkeit, Zustimmung, Vollzugshindernis, Haftung, Offenlegung, Frist, Beweisquelle. 6. **Belegkette bauen.** Jede wesentliche Aussage braucht Quelle, Dokument, Fundstelle und Unsicherheitsmarker. Keine Fundstelle erfinden. Wenn ein Registerauszug, eine BGH-/EuGH-Entscheidung oder Behördenpraxis nicht abrufbar ist, steht `[zu verifizieren]`. 7. **Risikomatrix erstellen.** Gib pro Punkt aus: Sachverhalt, Rechtsfrage, Norm, Subsumtion, Risikoampel, wirtschaftliche Auswirkung, empfohlene Aktion, Owner, Deadline und Folge-Skill. 8. **Draft oder Review-Gate wählen.** Wenn die Tatsachen reichen, liefere den gewünschten Output. Wenn nicht, liefere eine Information-Request-Liste oder ein kurzes Partner-/Mandantenmemo mit genau den offenen Entscheidungen. 9. **Hand-off vorbereiten.** Überführe Findings in Datenraum-Q&A, SPA-Markup, CP-Tracker, Mandantenmail, Notarcheckliste oder Closing Bible. Verweise auf den konkreten Anschluss-Skill unten. 10. **Abschlusskontrolle.** Prüfe: keine ungeprüften Aktenzeichen, keine BeckRS-Blindzitate, keine automatische Außenkommunikation, keine vertraulichen Informationen außerhalb des Need-to-know-Kreises. ## Pruefraster im Gutachtenstil **Obersatz:** Zu prüfen ist, ob der im Skill bearbeitete Deal-Schritt rechtlich tragfähig, praktisch vollziehbar und für die gewählte Mandatsseite wirtschaftlich sinnvoll steuerbar ist. **1. Mandats- und Rollenrahmen.** Zunächst muss feststehen, wer vertreten wird. Maßgeblich sind Mandatsvereinbarung, Konfliktprüfung und Vertraulichkeitsrahmen. Ist die Rolle unklar, darf kein parteilicher Vertrags- oder Verhandlungsoutput als final erscheinen; zulässig ist nur eine neutrale Struktur- oder Fragenliste. **2. Wirksamkeit und Corporate Authority.** Bei Anteils- und Strukturmaßnahmen sind Vertretungsmacht, Zustimmungserfordernisse, Form und Registerlage zu prüfen. Relevanter Kern: - BGB §§ 133, 157, 241 Abs. 2, 280, 311 Abs. 2, 433 und 453 für Kaufvertrag und Auslegung. - GmbHG §§ 15 und 16 für Anteilsübertragung und Gesellschafterliste. - AktG §§ 76, 93, 111 und 179a für Leitungs-/Kontrollpflichten und Strukturmaßnahmen. - BGB § 158 für Closing Conditions und Bedingungseintritt. **3. Organpflichten und Business Judgment.** Bei Geschäftsleitungs-, Beirats- oder Gesellschafterentscheidungen ist zu fragen, ob die Entscheidung auf angemessener Informationsgrundlage, ohne sachfremde Interessen und zum Wohl der Gesellschaft vorbereitet ist. Für Organverantwortung: BGH, 21.04.1997 - II ZR 175/95, ARAG/Garmenbeck, https://dejure.org/1997,161 `[dejure.org]`. **4. Register- und Gesellschafterlistenlogik.** Bei GmbH-Anteilen, Einziehung, Vollmachtskette oder Closing-Fähigkeit ist § 16 GmbHG gesondert zu prüfen. Zur Legitimationswirkung der Gesellschafterliste: BGH, 20.11.2018 - II ZR 12/17, https://dejure.org/2018,47817 `[BGH-Datenbank/dejure.org]`. **5. Vollzugshindernisse.** Wenn Fusionskontrolle, AWV/FDI, MAR, GwG, Sanktionen, Bankzustimmung, Vermieterzustimmung oder branchenspezifische Genehmigungen berührt sind, muss das Ergebnis lauten: Anmeldung erforderlich? Vollzugsverbot? Closing Condition? Long-Stop-Date gefährdet? Bußgeld-, Nichtigkeits- oder Kündigungsfolge? **6. Subsumtion.** Subsumtion erfolgt dokumentennah. Beispiel: `§ 15 GmbHG notarielle Form erfüllt?` nur bejahen, wenn Entwurf/Urkunde/Notarbestätigung vorliegt. `§ 41 GWB Vollzug gesperrt?` nur bejahen, wenn Zusammenschluss, Schwellen und fehlende Freigabe geprüft sind. **Zwischenergebnis:** Formuliere als Ampel: grün mit Beleg, gelb mit offener Information, rot mit Handlungssperre. Rot bedeutet im Mittelstand regelmäßig: nicht unterschreiben, nicht closen, nicht offenlegen oder nicht extern versenden, bevor Partner, Steuerteam oder Spezialist freigegeben hat. ## Output-Module - **Mandantenvermerk:** Kurzbild, Sachverhalt, Normen, Subsumtion, Risikoampel, Empfehlung. - **Issue List:** Finding, Quelle, Risiko, Vertragsfolge, Kaufpreis-/Freistellungsfolge, Owner, Deadline. - **Information Request:** konkrete Fragen an Mandant, Gegenseite, Steuerberater, Notar oder Datenraum-Team. - **Drafting-Anschluss:** Klauselvorschlag, Markup-Kommentar, Disclosure-Punkt, CP-Formulierung oder Mandantenmail. - **Matter-Update:** kurzer Eintrag für `history.md` und ggf. Frist-/Owner-Eintrag für `fristen.yaml`. ## Quellen und Zitierregel Nutze nur frei prüfbare Quellen oder vom Nutzer bereitgestellte/lizenzierte Quellen. Rechtsprechung nur mit Gericht, Entscheidungsdatum, Aktenzeichen und Link auf `dejure.org`, `openjur.de`, `bundesgerichtshof.de`, `bundesverfassungsgericht.de`, `curia.europa.eu` oder `eur-lex.europa.eu`. Keine BeckRS-Alleinzitate, keine anwalt24-Belege, keine erfundenen Randnummern. Quellen-Tags: `[Mandant]`, `[Register]`, `[BGH-Datenbank]`, `[dejure.org]`, `[EUR-Lex]`, `[Web-Recherche - prüfen]`, `[Modellwissen - prüfen]`. ## Hand-Off zu anderen Skills Nach diesem Skill weiter mit: - `/mittelstand-corporate-ma:mittelstand-corporate-ma-spa-apa-entwurf` - wenn der Befund in SPA/APA-Entwurf oder Klausellogik einfließen soll. - `/mittelstand-corporate-ma:mittelstand-corporate-ma-vertragsmarkup-key-issues` - wenn Markup-Abweichungen in Key Issues und Verhandlungslinien übersetzt werden müssen. - `/mittelstand-corporate-ma:mittelstand-corporate-ma-disclosure-schedules` - wenn Garantien, Knowledge und Disclosure Letter abgeglichen werden. - `/mittelstand-corporate-ma:mittelstand-corporate-ma-signing-closing-conditions` - wenn CPs, Closing Deliverables oder Signing Pack koordiniert werden. - `/mittelstand-corporate-ma:mittelstand-corporate-ma-closing-bible-archiv` - wenn executed documents, Registerbelege und Closing Bible gesichert werden müssen. ## Was dieser Arbeitsgang nicht macht - Er ersetzt keine Partnerentscheidung über Deal-Taktik, Signing-Freigabe oder Closing-Freigabe. - Er führt keine automatische Außenkommunikation an Gegenseite, Behörde, Notar, Datenraumteilnehmer oder Mandant aus. - Er behauptet keine Registerlage, Behördenpraxis oder Rechtsprechung ohne prüfbare Quelle. - Er vermischt nicht DD-Finding, Vertragsrisiko und wirtschaftliche Bewertung; diese Ebenen bleiben getrennt. - Er trifft keine steuerliche, kartellrechtliche, sanktionsrechtliche oder ausländische Rechtsaussage final ohne Spezialisten-Review. - Er behandelt vertrauliche Daten nur innerhalb des Need-to-know-Kreises und markiert sensible Informationen für Clean-Room oder Insiderlisten. ## Berufsrechtliche Hinweise Vor Mandatsarbeit sind Interessenkonflikte nach § 43a BRAO und § 3 BORA, Verschwiegenheit nach § 43a Abs. 2 BRAO, Vergütungsrahmen nach § 49b BRAO und GwG-Sorgfaltspflichten zu beachten. Bei personenbezogenen Daten gelten DSGVO Art. 5, 6, 25 und 32. Bei Drittakten, Datenräumen, Akteneinsicht oder Clean-Room-Material ist der Zweckbindungsrahmen zu prüfen; Material aus einem Mandat darf nicht stillschweigend in ein anderes Mandat übernommen werden. ## Bisheriger Skill-Kern, integriert und weiterzuverwenden ### Corporate Housekeeping und Register ## Triage — klaere vor Beginn 1. Welche Gesellschaftsformen sind beteiligt — GmbH, AG, KGaA, GmbH & Co. KG, SE? 2. Liegt ein aktueller HR-Auszug (nicht aelter als 1 Woche) für Zielgesellschaft, Kaeufer und Verkaeufer vor? 3. Stimmt die Gesellschafterliste im HR-Auszug mit der SPA-Parteistellung ueberein? 4. Liegen die massgeblichen Beschluesse (Gesellschafterversammlung, AR-Beschluss, Hauptversammlungsbeschluss) für die Transaktion vor? 5. Sind Vertretungsbefugnisse (Einzelvertretung, Gesamtvertretung, Prokura) geklart und aktuell? 6. Transparenzregister geprueft — stimmt der eingetragene wirtschaftlich Berechtigte mit Datenraum und Signing-Parteien ueberein? ## Zentrale Rechtsgrundlagen - § 8 GmbHG — Inhalt der Handelsregisteranmeldung; Notarielle Beurkundungspflicht - § 10 GmbHG — Bekanntmachung im Handelsregister; Wirksamkeit nach Eintragung - § 15 Abs. 3 GmbHG — Abtretung von GmbH-Anteilen: notarielle Beurkundungspflicht; bei Verstoß Nichtigkeit - § 16 GmbHG — Legitimation des Gesellschafters: massgeblich ist Gesellschafterliste; gutglaeubiger Erwerb moeglich - § 40 GmbHG — Gesellschafterliste nach Anteilsuebertragung: Einreichung durch Notar oder Geschaeftsfuehrer binnen eines Monats - § 76 AktG — Vertretungsmacht des Vorstands; Prokura §§ 48-53 HGB - § 19 GwG i.V.m. § 20 TranspRG — Transparenzregisterpflicht; Meldung des wirtschaftlich Berechtigten - § 2 GmbHG — Beurkundungspflicht des Gesellschaftsvertrags - §§ 53, 54 GmbHG — Satzungsaenderung: Gesellschafterbeschluss mit Dreiviertelmehrheit und notarielle Beurkundung ## Aktuelle Rechtsprechung - Rechtsprechung: keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe über offizielle oder frei zugängliche Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage verifizieren. ## Schritt-für-Schritt-Workflow 1. **HR-Auszug abrufen:** aktuellen Handelsregisterauszug HRB/HRA für alle beteiligten Gesellschaften (nicht aelter als 1 Woche vor Signing); Abgleich mit SPA-Parteibezeichnungen 2. **Gesellschafterliste pruefen:** Eintrag im HR mit Datenraum-Gesellschafterliste, SPA-Garantien und Transaktionsstruktur abgleichen; Divergenzen → Red Flag 3. **Satzungscheck:** aktuell geltende Satzung im Datenraum; Genehmigungspflichten (Vinkulierung, Zustimmungsvorbehalte AR, § 111 Abs. 4 AktG) pruefen 4. **Beschluesse pruefen:** alle für die Transaktion relevanten Beschluesse (Gesellschafterversammlungs-Protokoll, AR-Beschluss, Board-Resolution) auf Beschlussfaehigkeit, Mehrheitserfordernis und Form pruefen 5. **Vertretungsmacht klaren:** Zeichnungsberechtigung, Prokura-Eintrag, In-sich-Geschaeft-Befreiung (§ 181 BGB), Gesamtvertretung 6. **Transparenzregister:** wirtschaftlich Berechtigte gemaess § 3 GwG pruefen; Eintrag aktuell? Nach Closing-Meldepflicht innerhalb 2 Wochen (§ 20 TranspRG) 7. **Closing Deliverables ableiten:** Gesellschafterliste neu (§ 40 GmbHG), HR-Anmeldungen, Notartermin, Beglaubigungen 8. **Corporate-Approval-Tabelle erstellen:** je Partei: Gremium, Beschlussdatum, Mehrheit, Form, Vollmacht ## Entscheidungsbaum - GmbH-Anteilsuebertragung → § 15 Abs. 3 GmbHG Notarpflicht → ohne Notar: nichtig - Vinkulierung in Satzung → Zustimmungspflicht pruefen → fehlt: Unwirksamkeit der Uebertragung - AR-Genehmigungsvorbehalt § 111 Abs. 4 AktG → Board Resolution ausreichend? → ggf. AR-Sonderbeschluss erforderlich - Transparenzregisterdivergenz → Meldepflicht § 20 TranspRG nach Closing → Frist 2 Wochen ## Output-Template: Corporate Approval Tabelle **Adressat:** Deal-Team intern — Tonfall sachlich-strukturiert ``` CORPORATE APPROVALS REGISTER Deal: [DEALNAME] — Datum: [DATUM] | Partei | Gremium | Beschlussdatum | Mehrheit | Form | Vollmacht | Status | |--------|---------|---------------|---------|------|----------|--------| | [KAEUFER] | GF/Vorstand | [DATUM] | Einfach | Intern | [NAME] | OK | | [VERKAEUFER] | GV | [DATUM] | 3/4 | Notariell | [NOTAR] | OK | | [ZIELGES.] | AR | [DATUM] | Einfach | Schriftlich | [NAME] | TODO | ``` ## Rote Schwellen - Gesellschafterliste nicht eingereicht: Stimmrechte des Erwerbers nach § 16 Abs. 1 GmbHG nicht durchsetzbar - Vertretungsmacht unklar: Signing-Vollmacht ungueltig; Transaktion angreifbar - Transparenzregister veraltet: Bussgeld bis 100.000 EUR nach § 56 GwG - Beschluss mit unzureichender Mehrheit: Satzungsaenderung oder Anteilsabtretung nichtig ## Standardausgabe - Corporate Approval Tabelle - Offene Punkte als `TODO` mit Owner und Eskalationsstufe - Belegkette: Dokument, Datum, Version, Fundstelle ## Uebergabe an andere Skills - Registerabruf → `mittelstand-corporate-ma-handelsregisterabruf` - Closing Deliverables → `mittelstand-corporate-ma-closing-bible-archiv` - Transparenzregister/GwG → `mittelstand-corporate-ma-conflict-gwg-sanctions` ## Vorlagen - assets/templates/handelsregister-corporate-housekeeping.md - assets/templates/closing-deliverables-register.md