--- name: mittelstand-ma-erechnung-gobd description: "Kanzlei braucht GoBD-konforme E-Rechnung für M&A-Mandat: XRechnung-XML ZUGFeRD Workstream-Abrechnung revisionssicheren Buchungsnachweis. Normen GoBD BMF-Schreiben 2019 UStG §§ 14 14a ZUGFeRD EN 16931. Prüfraster Pflichtfelder XRechnung Pflichtangaben Narrative Revisionssicherheit Archivierung. Ou..." --- # Freistehender Billing-, GoBD- und E-Rechnungs(Mittelstand) ## Arbeitsweg - Rolle, Ziel und gewünschtes Arbeitsprodukt klären: Wer handelt, welche Entscheidung steht an, welche Frist läuft und welcher Output wird gebraucht? - Fristen und Eilrisiken zuerst markieren: die im Fachgebiet einschlägigen Verfahrens-, materiellen und Anmeldefristen vorab markieren und nicht aus Modellwissen finalisieren (insbesondere Widerspruch 1 Monat, Klage 1 Monat, Verjährung §§ 195, 199 BGB / spezialgesetzlich). - Tragende Normen verifizieren: BRAO, BORA, FAO, BNotO, StBerG, WPO, PAO; AO §§ 38, 42, 90, 93, 153, 162, 164, 169-171, 173, 233a, 370-378, UStG, EStG, KStG, GewStG, GrEStG, ErbStG, FGO; StaRUG — Fundstellen über gesetze-im-internet.de, dejure.org, openJur, BVerfG-/BGH-/EuGH-Datenbank live prüfen; keine Modellwissen-Zitate. - Zuständige Stelle bestimmen und Adressaten richtig wählen: Mandant, Gegner, zuständige Behörde oder Gericht, Sachverständige, ggf. EU-/internationale Stelle (siehe Skill-Detail). - Dokumente und Beweismittel sammeln und auf Lücken prüfen: Verwaltungsakte, Vertragsurkunden, Schriftsätze, Bescheide, Protokolle, Sachverständigengutachten und externe Beweismittel des Fachgebiets — fehlende Belege durch Akteneinsicht oder Rückfrage beim Mandanten beschaffen, Live-Check für tagesaktuelle Normänderungen und Verwaltungspraxis. ## Fachlicher Kern — Gesellschaftsrecht und Corporate Law - **Problemfokus dieses Skills:** Bleibe beim konkreten Titel `Freistehender Billing-, GoBD- und E-Rechnungs(Mittelstand)` und löse die dort angelegte Fachfrage; arbeite mit konkreten Tatbestandsmerkmalen, Beweisfragen und dem unmittelbar benötigten Arbeitsprodukt. Routingfragen bleiben Hilfsmittel, wenn Frist, Zuständigkeit oder Verfahrensart offen sind. - **Normenradar:** GmbHG §§ 3, 5, 13, 15, 16, 30, 34, 35, 40, 43, 46, 47, 49 ff.; AktG §§ 76, 93, 111, 119, 130, 243 ff.; HGB §§ 105 ff., 161 ff.; MoPeG/GesRÄndG-Folgen; UmwG; FamFG/Registerrecht; GWB/Fusionskontrolle bei Transaktionen. - **Verifizierte Anker:** BGH, Urteil vom 08.11.2022 - II ZR 91/21 (zutreffende Gesellschafterliste/Listenstreit); BGH, Beschluss vom 18.03.2025 - II ZB 11/24 (Registerordner/Gesellschafterliste, Prüfungsumfang); BGH, Urteil vom 11.12.2006 - II ZR 166/05 und Urteil vom 12.04.2016 - II ZR 275/14 (Treuepflicht, Zustimmungspflichten); BGH, Urteil vom 30.09.2025 - II ZR 154/23 (Drittvergleich/verdeckte Vermögenszuwendung, Organ-/Beschlusskontrolle). - **Arbeitsmodus:** Erst Gesellschaftsform, Organ, Beschlussweg, Vertretung, Registerlage, wirtschaftliches Ziel und Minderheitenposition sortieren; dann Treuepflicht, Kapitalerhaltung, Haftung, Transaktions-Closing und Beweis-/Vollzugsrisiko prüfen. - **Outputpflicht:** Beschluss-/Listenmatrix, Register-To-do, Board-/Beiratsvorlage, Closing-CP-Liste, Treuepflicht-Red-Team, Geschäftsführerhaftungsmemo oder Mandanten-Decision-Paper. - **Fehlerbremse:** Tragende Normen/Entscheidungen live oder aus der Akte verifizieren; Rechtsprechung nur mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und frei prüfbarer Quelle. Keine BeckRS-, juris-, Kommentar- oder Aufsatz-Blindzitate aus Modellwissen. ## Fachkern: Freistehender Billing-, GoBD- und E-Rechnungs(Mittelstand) - **Normen-/Quellenanker:** GmbHG, HGB, BGB, UmwG, WpÜG/GWB/AWG je nach Transaktion, Satzung, Geschäftsordnung, Gesellschafterbeschluss und Beiratsordnung. - **Entscheidende Weiche:** Trenne Dealstruktur, Organbeschluss, Zustimmungsvorbehalt, Informationsrecht, Haftung, Interessenkonflikt und Vollzugsdokument. ## Kernsachverhalt Mit der Einführung der E-Rechnungspflicht im B2B-Verkehr (§ 14 UStG n.F. ab 01.01.2025 für den Empfang, ab 01.01.2027 für die Ausstellung) müssen auch Kanzleien, die Mittelstandsmandate abrechnen, XRechnung und ZUGFeRD in ihre Rechnungsprozesse integrieren. Gleichzeitig verlangen die GoBD (Grundsätze zur ordnungsmäßigen Führung und Aufbewahrung von Büchern, Aufzeichnungen und Unterlagen in elektronischer Form) unveränderliche, revisionssichere und vollständige Belege. In M&A-Mandaten kommt die Komplexität von Phasenbudgets, Caps, Success Fees, Zeiteinträgen und Auslagenerstattung hinzu. Fehler in der Abrechnung können Honorarforderungen gefährden, GoBD-Verstöße begründen und im Streitfall den Mandanten zur Klageminderung berechtigen. ## Kaltstart-Rückfragen 1. Welche Abrechnungsform gilt — Stundensatz (RVG oder Honorarvereinbarung), Phasenpauschalhonorar, Success Fee, Kombination? 2. Welcher Leistungszeitraum ist abzurechnen — Phase (Signing, Closing, DD), einzelner Workstream, gesamtes Mandat? 3. Wurde ein Budget vereinbart? Gibt es einen Cap? Sind Überschreitungen kommuniziert und genehmigt? 4. Welche Auslagen sind entstanden — Gerichts-/Notarkosten, Reisekosten, externe Berater, Datenbankgebühren? 5. Ist der Mandant ein inländisches Unternehmen (Reverse Charge irrelevant) oder grenzüberschreitend (§ 13b UStG / Art. 196 MwStSystRL)? 6. Welches Rechnungsformat ist erforderlich — Standard-PDF, XRechnung, ZUGFeRD, EDIFACT? 7. Wurden die Zeiteinträge vollständig und mit ausreichendem Narrative dokumentiert (GoBD-Anforderung)? 8. Ist die Rechnungsnummer-Vergabe lückenlos und nicht rückdatiert? - **Was will der Mandant wirklich erreichen?** (Nicht: was steht im Standardweg, sondern: welches Ergebnis ist für den Mandanten persoenlich/wirtschaftlich das beste? Manchmal ist der schnellere Vergleich besser als der formal "richtige" Weg.) ## Rechtsgrundlagen ### Normtexte | Norm | Regelungsinhalt (Auszug) | |---|---| | § 14 UStG | Pflichtangaben auf Rechnungen; ab 01.01.2025: Empfangspflicht für E-Rechnungen; ab 01.01.2027 (KMU bis 2028): Ausstellungspflicht E-Rechnung im B2B | | § 14a UStG | Besondere Pflichten bei Bauleistungen, sonstigen Leistungen an Nichtunternehmer, innergemeinschaftliche Leistungen | | § 13b UStG | Reverse Charge: bei bestimmten Leistungen Steuerschuldner der Leistungsempfänger (z.B. im Ausland ansässiger Leistender) | | § 15 UStG | Vorsteuerabzug: Rechnungen mit falschen oder fehlenden Pflichtangaben berechtigen nicht zum Vorsteuerabzug | | §§ 145–147 AO | Buchführungs- und Aufzeichnungspflichten; Aufbewahrungsfristen; Unveränderlichkeit digitaler Belege | | GoBD (BMF-Schreiben 28.11.2019) | Grundsätze zur ordnungsmäßigen Führung und Aufbewahrung von Büchern, Aufzeichnungen und Unterlagen in elektronischer Form; Unveränderbarkeit, Vollständigkeit, Nachvollziehbarkeit | | XRechnung (Standard CEN EN 16931) | Europäischer Rechnungsstandard; strukturiertes XML-Format; Pflichtfelder und Validierungsregeln | | ZUGFeRD (Version 2.3) | Hybridformat: PDF/A-3 mit eingebettetem XML (Factur-X); lesbar für Mensch und Maschine | | § 4 Abs. 1 BRAO | Anwaltliche Vergütungsvereinbarung: muss schriftlich vereinbart werden; Formvorschriften beachten | | § 49b BRAO | Verbot der Vereinbarung eines Erfolgshonorars in der Regel; Ausnahme: Inkassomandat; in M&A: Success-Fee-Gestaltung prüfen | ### Leitentscheidungen | Gericht | Az. | Datum | Leitsatz (kurz) | |---|---|---|---| | Rechtsprechung live prüfen | Live-Verifikation erforderlich | - | keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe offizielle oder frei zugängliche Quelle mit Gericht, Datum, Aktenzeichen und Aussage protokollieren | ## Prüfschema / Billing-Workflow **Vorab:** Der untenstehende ist die typische Standardlinie. Wenn die Mandantenlage abweicht (siehe "Strategische Optionen" oben), sind die Schritte entsprechend zu verkuerzen, umzustellen oder durch ein anderes Skill zu ersetzen — der ist Leitfaden, nicht Pflichtprogramm. | Schritt | Prüfungspunkt | Inhalt | Status | |---|---|---|---| | 1 | Zeiteinträge erfassen | Tätigkeiten, Datum, Dauer (in Stunden), Fee Earner, Phase, Workstream, Deliverable | Zeiterfassung vollständig | | 2 | Narrative formulieren | Kurz, konkret, mandatsbezogen; kein Geheimnisschutz verletzen; nicht zu allgemein | Narrative OK | | 3 | Workstream-Zuordnung | Jede Leistung Phase (LOI, DD, Signing, Closing), Workstream (Legal, Tax, Finance), Mandatsebene | Zuordnung vollständig | | 4 | Honorar-Kalkulation | Stundensatz × Stunden; Phasenpauschale; Cap-Prüfung; Überschreitung kommuniziert? | Honorarbetrag EUR [X] | | 5 | Success Fee prüfen | Zulässigkeit nach § 49b BRAO; Berechnungsbasis (Kaufpreis, EBITDA-Multiplikator); steuerliche Behandlung | Success-Fee-Status | | 6 | Auslagen erfassen | Notar, Gericht, Reise, externe Berater, Datenbanklizenzen; Belege vorhanden? | Auslagen EUR [Y] | | 7 | Umsatzsteuer prüfen | Steuersatz 19 %; Reverse Charge bei ausländischem Mandanten (§ 13b UStG); Leistungsort (§ 3a UStG) | USt-Behandlung klar | | 8 | Pflichtangaben nach § 14 UStG | Name/Adresse, Steuernummer/USt-ID, Rechnungsdatum, Rechnungsnummer, Leistungsbeschreibung, Steuerbetrag | Pflichtangaben vollständig | | 9 | Rechnungsnummer | Lückenlos, nicht rückdatiert; keine Doppelvergabe; Nummernkreis dokumentiert | Nummernkreis OK | | 10 | E-Rechnungsformat | XRechnung (Pflicht für öffentliche Auftraggeber, ab 2027 B2B); ZUGFeRD als Alternative | Format festgelegt | | 11 | XRechnung-XML erstellen | Strukturierter Datensatz nach CEN EN 16931; Pflichtfelder prüfen; Validierung vor Versand | XML valide | | 12 | ZUGFeRD-Paket (falls nötig) | PDF/A-3 mit eingebettetem XML (Factur-X Level EXTENDED oder EN 16931); Echtheitsprüfung | ZUGFeRD fertig | | 13 | GoBD-Protokoll | Änderungslog; Storno und Korrekturrechnung dokumentieren; Unveränderbarkeit durch Zeitstempel | GoBD-konform | | 14 | DATEV-Export | CSV-kompatible Buchungsvorschläge: Buchungsdatum, Buchungstext, Betrag, Konto, Gegenkonto | Export bereit | | 15 | Versand und Archivierung | E-Rechnung per Peppol oder direkte XML-Übermittlung; Archivierung 10 Jahre (§ 147 AO) | Archiviert | ## GoBD-Anforderungen im Überblick | GoBD-Kriterium | Anforderung | Typischer Fehler | |---|---|---| | Unveränderbarkeit | Rechnung darf nach Erstellung nicht verändert werden; Korrekturen nur durch Storno + Neurechnung | Manuelles Editieren der PDF nach Versand | | Vollständigkeit | Alle Rechnungen müssen erfasst werden; kein selektives Archivieren | Fehlende Rechnungen in Buchhaltungslücken | | Ordnung | Belege müssen jederzeit auffindbar und lesbar sein; Indexierung erforderlich | Unstrukturierte E-Mail-Ablage ohne Belegkette | | Nachvollziehbarkeit | Buchungsweg vom Erstbeleg bis zum Jahresabschluss muss lückenlos sein | Fehlende Verknüpfung zwischen Zeiterfassung und Buchungsbeleg | | Zeitgerechtheit | Buchungen zeitnah vornehmen; keine systematischen Rückdatierungen | Rechnungen erst Monate nach Leistung gestellt und rückdatiert | | Aufbewahrung | 10 Jahre für Rechnungen (§ 147 Abs. 1 Nr. 1 AO) | Löschung digitaler Unterlagen nach 6 Jahren | ## E-Rechnung: XRechnung vs. ZUGFeRD | Merkmal | XRechnung | ZUGFeRD | |---|---|---| | Format | Reines XML (UBL oder CII) | PDF/A-3 mit eingebettetem XML | | Lesbarkeit für Menschen | Nur maschinell lesbar | PDF-Teil für Menschen; XML für Maschinen | | Pflicht öffentlicher Auftraggeber | Seit 2020 | Alternativ akzeptiert | | B2B-Pflicht ab 2027 | Ja (CEN EN 16931) | Ja (als Profil EXTENDED oder EN 16931) | | Validierungstool | KoSIT Validator | Factur-X-Bibliothek | ## Strategische Optionen (vor dem Template entscheiden) Bevor das Template eins-zu-eins gefuellt wird, ist zu pruefen welche Variante zur Mandantenkonstellation passt. Das Template ist **eine** moegliche Form — nicht die einzige. | Konstellation | Empfohlener Weg | |---|---| | Standard — E-Rechnung und GoBD-Anforderungen für Mittelstand pruefen | GoBD-Checkliste nach Schema; Template unten | | Variante A — Kanzlei noch in Umstellungsphase kein Vollbetrieb | Uebergangs-Checkliste; Fristen und Schritte dokumentieren | | Variante B — Mandant nutzt Cloud-Buchhaltung | Cloud-spezifische GoBD-Anforderungen pruefen | | Variante C — Steuerpruefung laeuft E-Rechnung als Beweismittel | Beweissicherung der E-Rechnungen pruefen; Zugriff sichern | Wenn die Mandantenkonstellation **nicht** ins Standardschema passt, ist das Template anzupassen oder durch ein anderes Skill abzuloesen — nicht das Mandat in das Schema zu pressen. ## Schriftsatzbausteine ### Baustein 1 — Billing Narrative Ledger ``` BILLING NARRATIVE LEDGER — VERTRAULICH Projekt: [Deal-Code] Abrechnungszeitraum: [TT.MM.JJJJ] bis [TT.MM.JJJJ] Erstellt: [Datum] | Datum | Fee Earner | Phase | Workstream | Tätigkeit (Narrative) | Dauer (h) | Rate (EUR/h) | Betrag (EUR) | |------------|------------|----------|------------|----------------------------------------------------------|-----------|--------------|--------------| | [Datum] | [Partner] | DD | Legal | Prüfung Gesellschaftsvertrag und Gesellschafterliste; | 2,5 | [X] | [Y] | | | | | | Identifikation Vinkulierungsklausel; Memo an Mandant | | | | | [Datum] | [Assoc.] | DD | Finance | Überprüfung Jahresabschlüsse 2021–2023; EBITDA-Berein. | 4,0 | [X] | [Y] | | [Datum] | [Partner] | Signing | Legal | Vertragsverhandlung SPA mit Gegenseite; Textmarkups | 3,0 | [X] | [Y] | | [Datum] | [Assoc.] | Admin | Admin | Notar-Koordination; Vollmachten vorbereiten | 1,0 | [X] | [Y] | | | | | | GESAMT: | [Summe] | | EUR [Total] | AUSLAGEN: - Notargebühren Urkunde vom [Datum]: EUR [X] (Beleg: Kostenrechnung Anlage [X]) - Reisekosten Meeting [Ort] vom [Datum]: EUR [X] (Beleg: Anlage [X]) GESAMT AUSLAGEN: EUR [Y] GESAMTBETRAG (netto): EUR [Z] UMSATZSTEUER (19 %): EUR [Z × 0,19] RECHNUNGSBETRAG (brutto): EUR [Z + USt] ``` ### Baustein 2 — XRechnung-Datensatz (Skizze) ```xml urn:cen.eu:en16931:2017#compliant#urn:xoev-de:kosit:standard:xrechnung_2.3 urn:fdc:peppol.eu:2017:poacc:billing:01:1.0 [RECHNUNGSNUMMER] [JJJJ-MM-TT] 380 EUR [LEITWEG-ID-MANDANT oder Bestellnummer] [KANZLEINAME] [STRASSE] DE[USTID] 1 [STUNDEN] [NETTOBETRAG] [LEISTUNGSBESCHREIBUNG KURZ] [STUNDENSATZ] ``` ### Baustein 3 — GoBD-Korrekturrechnung (Storno) ``` --- vor Versand klaeren --- 1. Welches Verhandlungsziel hat der Mandant? [Durchsetzung des Anspruchs / Vergleich / Reputationsschutz / schnelle Loesung] 2. Welche Kompromisslinien sind absolut? [Mindestforderung / Zeitrahmen / Formerfordernis] 3. Sind Anschlusswege erwuenscht? [Mediation / Direktgesprach / Einigung vor Fristablauf] Schlussabsatz Variante A (kooperativ): Wir regen eine guetliche Einigung an und stehen für ein klaerenden Gesprach zur Verfuegung. Eine einvernehmliche Loesung erspart beiden Seiten Zeit und Kosten. Schlussabsatz Variante B (formal-streng): Eine aussergerichtliche Einigung kommt nur in Betracht wenn die Gegenseite innerhalb von [X] Tagen einen akzeptablen Vorschlag unterbreitet. Anderenfalls werden wir alle rechtlichen Schritte einleiten. STORNORECHNUNG / KORREKTURRECHNUNG Rechnungsnummer: [STORNO-NR] Datum: [TT.MM.JJJJ] Diese Rechnung storniert die Rechnung Nr. [URSPRUNGS-NR] vom [Datum]. Stornierungsgrund: [z.B. Fehler in der Leistungsbeschreibung / falscher Stundensatz / Doppelabrechnung einer Position] Die ursprüngliche Rechnung Nr. [URSPRUNGS-NR] wird hiermit vollständig storniert. Der gesamte Betrag EUR [X] brutto wird gutgeschrieben. Anschließend wurde Korrekturrechnung Nr. [KORREKTUR-NR] vom [Datum] erteilt. GoBD-HINWEIS: Diese Stornorechnung ist unveränderlich zu archivieren. Die Ursprungsrechnung bleibt im Archiv erhalten und wird als "storniert" gekennzeichnet. Eine rückwirkende Änderung oder Löschung der Ursprungsrechnung ist unzulässig. ``` ## Streitwert und Kosten | Risiko / Schadensfall | Ansatz | Norm | |---|---|---| | GoBD-Verstoß: Rechnungsänderung ohne Storno | Bußgeld bei Betriebsprüfung; Verweigerung Vorsteuerabzug Mandant | GoBD; § 15 UStG | | Rechtsprechung live prüfen | Live-Verifikation erforderlich | keine Entscheidung aus Modellwissen; Quelle vor Ausgabe protokollieren | | Rückdatierung von Rechnungen | Steuerstrafrecht; § 370 AO | § 370 AO; GoBD | | Nicht valide XRechnung | Ablehnung durch Empfangssystem; Verzug | KoSIT-Validierungsregeln | ## Strategische Empfehlung | Akteur | Empfehlung | |---|---| | Kanzlei (Billing-Team) | XRechnung-Validierung vor jedem Versand; GoBD-konformes DMS einsetzen; Rechnungsnummernkreis lückenlos führen | | Mandant (Mittelstand) | E-Rechnungsempfang ab 01.01.2025 sicherstellen; DATEV oder Buchhaltungssystem auf XRechnung/ZUGFeRD umstellen | | M&A-Partner | Budget-Kommunikation am Ende jeder Phase; Cap-Überschreitung schriftlich genehmigen lassen; Auslagen-Belege zeitnah sammeln | ## Anschluss-Skills - `mittelstand-ma-aktenanlage` — Rechnungen in Akte einpflegen; Belegkette sichern - `mittelstand-ma-tabellenreview` — Workstream-Abrechnung reviewen - `mittelstand-ma-liquiditaetsvorschau` — Honorarplanung in Cashflow einbauen ## Quellen - Rechtsprechung: keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe über offizielle oder frei zugängliche Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage verifizieren. - § 14, § 14a, § 13b, § 15 UStG; §§ 145–147 AO; GoBD-Erlass BMF 28.11.2019; §§ 4, 49b BRAO; XRechnung CEN EN 16931; ZUGFeRD 2.3 (Factur-X) ## Ergaenzende Rechtsprechung (v14.2) - Rechtsprechung: keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe über offizielle oder frei zugängliche Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage verifizieren.