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name: mittelstand-ma-tabellenreview
description: "Kanzlei prüft Dokumente Tabellen Formeln und Datenpunkte für Corporate/M&A mit interner Review-Matrix aus drei Perspektiven: Recht Steuer Wirtschaft. Normen §§ 276 278 BGB Sorgfaltspflicht. Prüfraster Formel-Validierung Datenpunkt-Konsistenz Perspektiven-Abgleich Fehlermarkierung. Output Review-M..."
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# Freistehender Tabellenreview (Mittelstand)

## Arbeitsweg

- Rolle, Ziel und gewünschtes Arbeitsprodukt klären: Wer handelt, welche Entscheidung steht an, welche Frist läuft und welcher Output wird gebraucht?
- Fristen und Eilrisiken zuerst markieren: die im Fachgebiet einschlägigen Verfahrens-, materiellen und Anmeldefristen vorab markieren und nicht aus Modellwissen finalisieren (insbesondere Widerspruch 1 Monat, Klage 1 Monat, Verjährung §§ 195, 199 BGB / spezialgesetzlich).
- Tragende Normen verifizieren: BRAO, BORA, FAO, BNotO, StBerG, WPO, PAO; AO §§ 38, 42, 90, 93, 153, 162, 164, 169-171, 173, 233a, 370-378, UStG, EStG, KStG, GewStG, GrEStG, ErbStG, FGO; StaRUG — Fundstellen über gesetze-im-internet.de, dejure.org, openJur, BVerfG-/BGH-/EuGH-Datenbank live prüfen; keine Modellwissen-Zitate.
- Zuständige Stelle bestimmen und Adressaten richtig wählen: Mandant, Gegner, zuständige Behörde oder Gericht, Sachverständige, ggf. EU-/internationale Stelle (siehe Skill-Detail).
- Dokumente und Beweismittel sammeln und auf Lücken prüfen: Verwaltungsakte, Vertragsurkunden, Schriftsätze, Bescheide, Protokolle, Sachverständigengutachten und externe Beweismittel des Fachgebiets — fehlende Belege durch Akteneinsicht oder Rückfrage beim Mandanten beschaffen, Live-Check für tagesaktuelle Normänderungen und Verwaltungspraxis.

## Fachlicher Kern — Gesellschaftsrecht und Corporate Law
- **Problemfokus dieses Skills:** Bleibe beim konkreten Titel `Freistehender Tabellenreview (Mittelstand)` und löse die dort angelegte Fachfrage; arbeite mit konkreten Tatbestandsmerkmalen, Beweisfragen und dem unmittelbar benötigten Arbeitsprodukt. Routingfragen bleiben Hilfsmittel, wenn Frist, Zuständigkeit oder Verfahrensart offen sind.
- **Normenradar:** GmbHG §§ 3, 5, 13, 15, 16, 30, 34, 35, 40, 43, 46, 47, 49 ff.; AktG §§ 76, 93, 111, 119, 130, 243 ff.; HGB §§ 105 ff., 161 ff.; MoPeG/GesRÄndG-Folgen; UmwG; FamFG/Registerrecht; GWB/Fusionskontrolle bei Transaktionen.
- **Verifizierte Anker:** BGH, Urteil vom 08.11.2022 - II ZR 91/21 (zutreffende Gesellschafterliste/Listenstreit); BGH, Beschluss vom 18.03.2025 - II ZB 11/24 (Registerordner/Gesellschafterliste, Prüfungsumfang); BGH, Urteil vom 11.12.2006 - II ZR 166/05 und Urteil vom 12.04.2016 - II ZR 275/14 (Treuepflicht, Zustimmungspflichten); BGH, Urteil vom 30.09.2025 - II ZR 154/23 (Drittvergleich/verdeckte Vermögenszuwendung, Organ-/Beschlusskontrolle).
- **Arbeitsmodus:** Erst Gesellschaftsform, Organ, Beschlussweg, Vertretung, Registerlage, wirtschaftliches Ziel und Minderheitenposition sortieren; dann Treuepflicht, Kapitalerhaltung, Haftung, Transaktions-Closing und Beweis-/Vollzugsrisiko prüfen.
- **Outputpflicht:** Beschluss-/Listenmatrix, Register-To-do, Board-/Beiratsvorlage, Closing-CP-Liste, Treuepflicht-Red-Team, Geschäftsführerhaftungsmemo oder Mandanten-Decision-Paper.
- **Fehlerbremse:** Tragende Normen/Entscheidungen live oder aus der Akte verifizieren; Rechtsprechung nur mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und frei prüfbarer Quelle. Keine BeckRS-, juris-, Kommentar- oder Aufsatz-Blindzitate aus Modellwissen.

## Fachkern: Freistehender Tabellenreview (Mittelstand)
- **Normen-/Quellenanker:** GmbHG, HGB, BGB, UmwG, WpÜG/GWB/AWG je nach Transaktion, Satzung, Geschäftsordnung, Gesellschafterbeschluss und Beiratsordnung.
- **Entscheidende Weiche:** Trenne Dealstruktur, Organbeschluss, Zustimmungsvorbehalt, Informationsrecht, Haftung, Interessenkonflikt und Vollzugsdokument.

## Kernsachverhalt

Im Mittelstands-M&A liegen die Daten häufig in schlechter Qualität vor: Excel-Dateien ohne Quellenverweise, Jahresabschlüsse als Scan ohne maschinell lesbare Zahlen, Kundenlisten in Word oder Zettelform, Vertragssammlungen ohne Index. Der Tabellenreview muss diese Realität abbilden und Datenlücken, Inkonsistenzen und offene Fragen systematisch erfassen — ohne die Transaktion zu blockieren, aber ohne Mängel zu verschweigen. Besonders wichtig: Zahlen in BWA und Steuererklärungen weichen häufig ab (Abgrenzungsposten, Rückstellungen, Privatentnahmen), und diese Abweichungen sind kaufpreisrelevant.

## Kaltstart-Rückfragen

1. Welche Dokumente liegen vor — Jahresabschlüsse (wie viele Jahre?), BWA, Steuererklärungen, Kundenliste, Vertragsliste, Personalübersicht?
2. In welchem Format liegen die Daten vor — Excel, PDF, Scan, Word? Sind die Zahlen maschinell lesbar?
3. Welche Materiality-Schwelle gilt für diesen Deal (z.B. EUR 20.000 einzeln, EUR 100.000 kumuliert)?
4. Gibt es bekannte Problemfelder — Privatentnahmen, nahestehende Personen, Gesellschafter-Darlehen, nicht betriebsnotwendiges Vermögen?
5. Ist die Transaktion ein Share Deal oder Asset Deal? Welche Positionen sind kaufpreisrelevant?
6. Soll die BWA mit dem Jahresabschluss abgeglichen werden (typische Abweichungsursachen: Abschreibungen, Rückstellungen, Abgrenzungen)?
- **Was will der Mandant wirklich erreichen?** (Nicht: was steht im Standardweg, sondern: welches Ergebnis ist für den Mandanten persoenlich/wirtschaftlich das beste? Manchmal ist der schnellere Vergleich besser als der formal "richtige" Weg.)

## Rechtsgrundlagen

### Relevante Normen

| Norm | Regelungsinhalt |
|---|---|
| §§ 242 ff. HGB | GoB: Vollständigkeit, Wahrheit, Klarheit; Grundlage für Jahresabschluss-Prüfung |
| § 264 HGB | Jahresabschluss muss den tatsächlichen Verhältnissen entsprechen |
| § 252 Abs. 1 Nr. 3 HGB | Vorsichtsprinzip: Risiken und Verluste sind zu berücksichtigen, auch wenn sie noch nicht eingetreten sind |
| § 253 HGB | Bewertungsmaßstäbe: Anschaffungs-/Herstellungskosten, planmäßige Abschreibung, außerplanmäßige Abschreibung |
| § 255 HGB | Anschaffungskosten und Herstellungskosten; aktivierungsfähige und nicht aktivierungsfähige Bestandteile |
| §§ 4, 5 EStG | Steuerliche Gewinnermittlung; Privatentnahmen; Betriebsausgaben |

### Leitentscheidungen

| Gericht | Az. | Datum | Leitsatz (kurz) |
|---|---|---|---|
| Rechtsprechung live prüfen | Live-Verifikation erforderlich | - | keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe offizielle oder frei zugängliche Quelle mit Gericht, Datum, Aktenzeichen und Aussage protokollieren |

## Prüfschema / Review-Würfel (Mittelstand-angepasst)

**Vorab:** Der untenstehende ist die typische Standardlinie. Wenn die Mandantenlage abweicht (siehe "Strategische Optionen" oben), sind die Schritte entsprechend zu verkuerzen, umzustellen oder durch ein anderes Skill zu ersetzen — der ist Leitfaden, nicht Pflichtprogramm.

| Schritt | Prüfungspunkt | Inhalt | Status |
|---|---|---|---|
| 1 | Dokumente inventarisieren | Dateiname, Format, Stichtag, Version, Quelle; OCR-Scan bei PDFs nötig? | Inventar erstellt |
| 2 | Jahresabschluss-Konsistenz | 3-Jahres-Vergleich: Umsatz, EBITDA, EBT, Eigenkapital, Verbindlichkeiten; Trends plausibel? | JA-Trend-Analyse |
| 3 | BWA vs. JA-Abgleich | Monatliche BWA vs. Jahresabschluss: Abweichungsursachen (Rückstellungen, Abschreibungen, Abgrenzungen) | Abweichungs-Liste |
| 4 | Privatentnahmen und nahestehende Personen | Gesellschafter-Darlehen, Mieten an GF-Privatimmobilien, Kfz-Nutzung, nicht betriebsnotwendige Ausgaben | Bereinigung dokumentiert |
| 5 | Steuererklärungen vs. JA | Steuerbilanzviereck: HGB vs. Steuer; latente Steuern; Steuerrückstände | Steuer-Abweichungen |
| 6 | Kundenliste plausibilisieren | Top-10-Kunden: Umsatzanteil, Vertragsbindung, Change-of-Control-Klauseln | Kunden-Konzentration |
| 7 | Vertragsliste prüfen | Wesentliche Verträge: Laufzeit, Kündigung, CoC, Exklusivität; fehlende Anlagen markieren | Vertragsrisiken kartiert |
| 8 | Personalübersicht | Headcount, Lohnkosten, Schlüsselpersonen, Wettbewerbsverbote, Betriebsrat vorhanden? | Personal-Risiken |
| 9 | Immobilien / Anlagevermögen | Eigentum vs. Miete; Buchwert vs. Verkehrswert; Hypotheken, Grundschulden; Zustand | Anlagevermögen bewertet |
| 10 | Umsatzsteuer und Steuerschulden | USt-Voranmeldungen: Rückstände? Prüfungsankündigungen Finanzamt? Körperschaftsteuerschulden? | Steuerstatus klar |
| 11 | Gesellschafter-Darlehen / Passiva II | Gesellschafter-Darlehen: Rangrücktritt vereinbart? Kaufpreisrelevanz (Debt-like Item)? | Gesellschafter-Darlehen |
| 12 | Bereinigtes EBITDA berechnen | Normalisiertes EBITDA: Entnahmen, Einmal-Effekte, nicht betriebsnotwendige Kosten herausrechnen | EBITDA bereinigt EUR [X] |
| 13 | Net Debt und Working Capital | Net Debt nach SPA-Definition; Working Capital-Stichtag; Normalisierung | Kaufpreisbrücke |
| 14 | Fehlerliste und Q&A-Liste | Offene Fragen an Verkäufer formulieren; Materiality-Filter anwenden | Q&A fertig |
| 15 | Übergabe und Dokumentation | Review Grid; Fehlerliste; Übergabe an Vertragsverhandlung und Disclosure | Output fertig |

## Mittelstand-Besonderheiten im Tabellenreview

| Thema | Typisches Problem | Gegenmaßnahme |
|---|---|---|
| Privatentnahmen | Vermischen von betrieblichen und privaten Ausgaben | Explizite Bereinigung, Normalisierungsmemo |
| Gesellschafter-GF-Gehalt | Über- oder unterdotiert (marktfremdes Gehalt) | Marktlohnvergleich; Bereinigung |
| Jahresabschluss-Qualität | Keine WP-Prüfung; freiwillige Erstellung durch StB | Kritische Würdigung; ggf. Interim-Review durch WP |
| Pensionsverpflichtungen | Oft nicht bilanziert oder unterschätzt | Aktuarielles Gutachten anfordern |
| Nicht betriebsnotwendiges Vermögen | GF-Kfz, Ferienhaus, Kunstsammlung in der Bilanz | Herausrechnen aus Kaufpreis oder separater Kauf |
| Debitoren-Ausfallrisiko | Forderungen auf einzelne Kunden konzentriert | Top-5-Debitoren auf Bonität prüfen |

## Beweislast / Qualitätssicherung

| Anforderung | Norm | Konsequenz |
|---|---|---|
| Korrekte Jahresabschlüsse | §§ 242, 264 HGB | Garantieverletzung; Schadensersatz |
| Vollständige Deklaration Privatentnahmen | § 4 EStG; SPA | Kaufpreisanpassung; ggf. Steuernachzahlung |
| Vollständige Kundenliste | Disclosure Schedule im SPA | Garantieverletzung |

## Strategische Optionen (vor dem Template entscheiden)

Bevor das Template eins-zu-eins gefuellt wird, ist zu pruefen welche Variante zur Mandantenkonstellation passt. Das Template ist **eine** moegliche Form — nicht die einzige.

| Konstellation | Empfohlener Weg |
|---|---|
| Standard — Tabellen aus Mittelstand-Unterlagen reviewen | Tabellenreview nach Schema; Pruefbericht unten |
| Variante A — Excel-Tabellen mit Makros komplex | Makro-Dokumentation separat anfordern; Pruefung ohne Makros |
| Variante B — Mandant will nur bestimmte KPIs pruefen | KPI-Subset pruefen; nicht alle Tabellenfelder |
| Variante C — Tabellen aus Due-Diligence-Raum | NDA beachten; Pruefergebnis vertraulich behandeln |

Wenn die Mandantenkonstellation **nicht** ins Standardschema passt, ist das Template anzupassen oder durch ein anderes Skill abzuloesen — nicht das Mandat in das Schema zu pressen.

## Schriftsatzbausteine

### Baustein 1 — Normalisierungs-Memo (Bereinigtes EBITDA)

```
NORMALISIERUNGS-MEMO — Projekt [Deal-Code]
Datum: [TT.MM.JJJJ]
Erstellt von: [Name]

AUSGANGSPUNKT: EBITDA laut Jahresabschluss [Jahr] EUR [X]

NORMALISIERUNGEN:
(+/-) GF-Gehalt über Marktlohn: Marktgehalt EUR [Y], tatsächlich EUR [Z],
 Differenz EUR [Z-Y] — bereinigt: EUR [(Z-Y)] addieren/subtrahieren
(+) Einmalige Restrukturierungskosten [Jahr]: EUR [A] — addieren
(+) Nicht betriebsnotwendige Kfz-Kosten (privat genutzt): EUR [B] — addieren
(-) Einmaliger Sonderertrag Grundstücksverkauf: EUR [C] — subtrahieren
(-) Subventionen (nicht wiederkehrend): EUR [D] — subtrahieren

BEREINIGTES EBITDA: EUR [X + Korrekturen]

HINWEIS: Normalisierungen sind kaufpreisrelevant; Verkäufer um Bestätigung bitten.
```

### Baustein 2 — Q&A-Fragen Mittelstand-Review

```
Q&A-LISTE — Projekt [Deal-Code]
Stand: [Datum]

Q1 (KAUFPREISRELEVANT): Gesellschafter-Darlehen
Im Jahresabschluss [Jahr] (Anlage [X]) sind Gesellschafter-Darlehen von EUR [X]
ausgewiesen. Bitte bestätigen Sie, ob diese Verbindlichkeiten beim Closing zurückgezahlt
werden (Debt-like Item im Sinne der Net-Debt-Definition laut SPA Ziffer [X]).

Q2 (MATERIELL): Kundenkonzentration
Laut Kundenliste (Anlage [X]) entfallen [Y] % des Umsatzes auf [Kundenname].
Bitte legen Sie den aktuellen Rahmenvertrag mit dieser Kundin vor und bestätigen
Sie, dass keine Change-of-Control-Klausel enthält, die den Vertrag kündbar macht.

Q3 (STEUERN): Körperschaftsteuerveranlagung
Die Körperschaftsteuerveranlagung für [Jahr] liegt nicht vor. Bitte nachreichen.
Bestehen Steuerrückstände oder laufende Betriebsprüfungen beim Finanzamt [Ort]?
```

--- vor Versand klaeren ---
1. Welches Verhandlungsziel hat der Mandant? [Durchsetzung des Anspruchs / Vergleich / Reputationsschutz / schnelle Loesung]
2. Welche Kompromisslinien sind absolut? [Mindestforderung / Zeitrahmen / Formerfordernis]
3. Sind Anschlusswege erwuenscht? [Mediation / Direktgesprach / Einigung vor Fristablauf]

Schlussabsatz Variante A (kooperativ):
Wir regen eine guetliche Einigung an und stehen für ein klaerenden Gesprach zur Verfuegung. Eine einvernehmliche Loesung erspart beiden Seiten Zeit und Kosten.

Schlussabsatz Variante B (formal-streng):
Eine aussergerichtliche Einigung kommt nur in Betracht wenn die Gegenseite innerhalb von [X] Tagen einen akzeptablen Vorschlag unterbreitet. Anderenfalls werden wir alle rechtlichen Schritte einleiten.

## Streitwert und Kosten

| Schadensfall | Ansatz | Norm |
|---|---|---|
| Kaufpreisminderung wegen EBITDA-Fehler | Multiplikator × EBITDA-Abweichung | SPA-Kaufpreisformel |
| Garantieverletzung wegen fehlender Unterlagen | Differenz garantierter vs. tatsächlicher Wert | SPA Rep & Warranties |
| Steuernachzahlung wegen Privatentnahmen | Steuerschuld + Zinsen + Nachzahlungszinsen | §§ 233a, 238 AO |

## Strategische Empfehlung

| Akteur | Empfehlung |
|---|---|
| Käufer | Bereinigtes EBITDA als Kaufpreisbasis festlegen; Normalisierungen explizit im SPA definieren; Net-Debt-Stichtag klar vereinbaren |
| Verkäufer | Unterlagen frühzeitig vollständig bereitstellen; Privatentnahmen offenlegen; Gesellschafter-Darlehen-Rückzahlung planen |
| Berater | BWA und JA im Abgleich prüfen; Steuerberater frühzeitig für Erläuterungen einbinden |

## Anschluss-Skills

- `mittelstand-ma-aktenanlage` — Review-Outputs in Deal-Akte einpflegen
- `mittelstand-ma-liquiditaetsvorschau` — Finanzdaten verknüpfen
- `mittelstand-ma-insolvenzreife` — Insolvenzreife-Indikatoren prüfen
- `mittelstand-ma-erechnung-gobd` — Abrechnung und GoBD-Compliance

## Quellen

- Rechtsprechung: keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe über offizielle oder frei zugängliche Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage verifizieren.
- §§ 242, 252, 253, 255, 264 HGB; §§ 4, 5 EStG