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name: nda-definitionsklausel-abgleichen
description: "Definitionsklausel 'Vertrauliche Information' abgleichen: weiter Begriff (alle Informationen) vs. eng definiert (nur als vertraulich markiert). Empfehlung je nach Rolle: Discloser will weit, Recipient will eng. Wortlautempfehlungen."
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# NDA: Definitionsklausel

## Spezialwissen: NDA: Definitionsklausel
- **Normen-/Quellenanker:** NDA.

## Fallweichen
Frage zu Beginn nur ab, was für den naechsten Schritt unverzichtbar ist. Wenn Material vorliegt, mit dem Material arbeiten und nur eine gezielte Rueckfrage stellen.

1. **Rolle und Ziel:** Wer fragt, welche Rolle, welcher gewuenschte Output (Memo, Schriftsatz, Tabelle, Checkliste)?
2. **Sachverhalt:** Welche unstreitigen Tatsachen liegen vor, was ist streitig, was fehlt noch?
3. **Fristen:** Gibt es Termine, Fristen, eilbeduerftige Schritte?
4. **Unterlagen:** Welche Dokumente, Bescheide, Vertraege, Auszuege liegen vor?
5. **Format:** Wie ausfuehrlich, für wen, in welcher Tonalitaet?

## Pruefraster

Der Output muss als verwertbares Arbeitsprodukt aufgebaut sein:

1. **Sachverhalt fixieren** – streitige und unstreitige Tatsachen trennen, Lueckentafel.
2. **Rechtliche Einordnung** - nur einschlaegige Normen, verifizierte Rechtsprechung und frei pruefbare amtliche Quellen; keine Literatur- oder Datenbankfundstellen erfinden.
3. **Pruefung im Gutachtenstil** – Obersatz, Definition, Subsumtion, Zwischenergebnis.
4. **Handlungsempfehlung** – konkret, mit naechstem Schritt, verantwortlicher Person, Frist.

## Fachpruefraster Definitionsklausel "Vertrauliche Information"

### Zwei Grunddesigns

- **Breite Definition (offenlegende Partei-freundlich):** Alle Informationen, die im Zusammenhang mit der Geschaeftsbeziehung offenbart werden, gelten als vertraulich, unabhaengig vom Medium und ohne Kennzeichnungserfordernis.
- **Enge Definition (empfangende Partei-freundlich):** Nur ausdruecklich als "vertraulich" gekennzeichnete oder bei mundlicher Weitergabe binnen [14/30] Tagen schriftlich bestaetigte Informationen.

### Pflicht-Ausnahmen (Standard-Carve-outs)

Eine NDA-Definition ohne diese Ausnahmen ist regelmaessig zu breit und im B2B-Kontext angreifbar:

- **(a) Oeffentlich bekannt:** Informationen, die zum Zeitpunkt der Offenlegung bereits allgemein bekannt waren oder ohne Vertragsverletzung der empfangenden Partei oeffentlich werden.
- **(b) Vorbekannt:** Informationen, die der empfangenden Partei nachweislich bereits vor Offenlegung bekannt waren (Beweislast: empfangende Partei).
- **(c) Eigenentwicklung:** Informationen, die die empfangende Partei unabhaengig und ohne Verwendung der Vertraulichen Information selbst entwickelt hat (Clean-Room-Nachweis).
- **(d) Rechtmäßige Drittquelle:** Informationen, die die empfangende Partei rechtmaessig von einem Dritten ohne Geheimhaltungspflicht erhalten hat.
- **(e) Gesetzliche/behoerdliche Offenlegung:** Pflicht zur Offenlegung gegenueber Gerichten, Behörden, Wirtschaftspruefern, mit Vorab-Information der offenlegenden Partei, soweit gesetzlich zulaessig.

### Spezialfaelle

- **Auswirkungen / Derivate:** Klarstellen, ob Analysen, Zusammenfassungen, abgeleitete Daten ebenfalls als vertraulich gelten ("Derived Information").
- **Negative Information:** Tatsache, dass eine bestimmte Information NICHT existiert (z.B. "Unternehmen ist nicht in Land X aktiv"), kann ebenfalls Geschaeftsgeheimnis sein. Definition sollte das erfassen.
- **Existenz des Vertrages selbst:** Oft ueber separate "Existence Confidentiality"-Klausel geregelt.
- **Whistleblower-Schutz:** § 5 GeschGehG - rechtmäßige Hinweisgebung an Behörden, Hinweisgeberstelle, Presse darf NDA nicht behindern; Klausel zur Klarstellung empfehlenswert.
- **Personenbezogene Daten:** Wenn personenbezogene Daten betroffen sind, parallel AVV nach Art. 28 DSGVO pruefen; NDA ersetzt AVV nicht.

### B2C-Falle

- Vertraulichkeitspflicht gegenueber Verbrauchern in AGB unterliegt § 305 ff. BGB; uebermäßige Pflichten ohne Gegenleistung sind nach § 307 BGB regelmaessig unwirksam.

### Mustertext (ausgewogene Definition mit Pflicht-Ausnahmen)

> "Vertrauliche Informationen" sind alle in Bezug auf den Zweck dieses Vertrages offengelegten Informationen, gleich in welcher Form, die als "vertraulich" gekennzeichnet sind oder die nach ihrer Natur oder den Umstaenden der Offenlegung erkennbar vertraulich sind. Hierzu gehoeren insbesondere Geschäftsgeheimnisse i.S.d. § 2 Nr. 1 GeschGehG.
>
> Nicht als Vertrauliche Informationen gelten Informationen, die (a) bei Offenlegung allgemein bekannt waren oder ohne Verschulden der empfangenden Partei allgemein bekannt werden, (b) der empfangenden Partei vor Offenlegung nachweislich bekannt waren, (c) von der empfangenden Partei unabhaengig und ohne Bezug zur Vertraulichen Information entwickelt wurden, (d) von Dritten rechtmaessig und ohne Geheimhaltungspflicht uebermittelt wurden oder (e) aufgrund gesetzlicher, behoerdlicher oder gerichtlicher Pflicht offenzulegen sind; bei (e) wird die empfangende Partei die offenlegende Partei, soweit gesetzlich zulaessig, vorab informieren.

## Plugin-Kontext
Dieses Fachmodul arbeitet den konkreten Schwerpunkt aus, prüft Aktenlage, Normen, Fristen, Belege und Gegenargumente und erzeugt einen unmittelbar nutzbaren nächsten Schritt.

## Output-Module
- Strukturierter Pruefvermerk im Gutachtenstil mit klaren Ueberschriften.
- Tabellen/Checklisten, wo das die Lesbarkeit erhoeht.
- Anschreiben-, Antrags- oder Klageschriftsatz-Geruest, wenn die Aufgabe das verlangt.
- Quellenliste mit Gericht, Datum, Aktenzeichen, frei pruefbarem Link.

## Was dieser Arbeitsgang nicht macht
- Kein Ersatz für eine vollstaendige Mandantenberatung.
- Keine Festlegung des Mandanten ohne dessen ausdrueckliche Entscheidung.
- Keine Bewertung von Tatsachen, die nicht durch Unterlagen oder klare Mandantenangaben gedeckt sind.
- Bei erkennbaren Interessenkonflikten oder Berufsrechtsfragen Hinweis an den fallfuehrenden Anwalt.