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name: 032-kapitalerhoehung-barkapital-sachkapital-bezugsrecht
description: "Notariat im Alltag: Kapitalerhöhung – Barkapital, Sachkapital, Bezugsrecht und Handelsregister. Notarielle Anforderungen für GmbH- und AG-Kapitalerhöhungen, Übernahmeerklärung, Einzahlungsnachweis und HR-Anmeldung im Notariat."
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# Notariat im Alltag: Kapitalerhöhung – Barkapital, Sachkapital, Bezugsrecht, HR

## Arbeitsweg

- Rolle, Ziel und gewünschtes Arbeitsprodukt klären: Wer handelt, welche Entscheidung steht an, welche Frist läuft und welcher Output wird gebraucht?
- Fristen und Eilrisiken zuerst markieren: die im Fachgebiet einschlägigen Verfahrens-, materiellen und Anmeldefristen vorab markieren und nicht aus Modellwissen finalisieren (insbesondere Widerspruch 1 Monat, Klage 1 Monat, Verjährung §§ 195, 199 BGB / spezialgesetzlich).
- Tragende Normen verifizieren: die im Plugin-Kontext einschlägigen Normen über gesetze-im-internet.de, dejure.org, eur-lex.europa.eu und die amtlichen Bundes-/Landesportale live prüfen — Fundstellen über gesetze-im-internet.de, dejure.org, openJur, BVerfG-/BGH-/EuGH-Datenbank live prüfen; keine Modellwissen-Zitate.
- Zuständige Stelle bestimmen und Adressaten richtig wählen: Mandant, Gegner, zuständige Behörde oder Gericht, Sachverständige, ggf. EU-/internationale Stelle (siehe Skill-Detail).
- Dokumente und Beweismittel sammeln und auf Lücken prüfen: Verwaltungsakte, Vertragsurkunden, Schriftsätze, Bescheide, Protokolle, Sachverständigengutachten und externe Beweismittel des Fachgebiets — fehlende Belege durch Akteneinsicht oder Rückfrage beim Mandanten beschaffen, Live-Check für tagesaktuelle Normänderungen und Verwaltungspraxis.

## Zweck und Anwendungsbereich

Kapitalerhöhungen stärken die Eigenkapitalbasis einer Gesellschaft. Dieser Skill führt durch die notariellen Anforderungen für GmbH- und AG-Kapitalerhöhungen mit Bareinlagen und Sacheinlagen sowie durch die Handelsregisteranmeldung.

Rechtsgrundlagen: §§ 55–57 GmbHG (GmbH-Kapitalerhöhung), §§ 182–221 AktG (AG-Kapitalerhöhung), § 53 GmbHG (Satzungsänderung durch Kapitalerhöhungsbeschluss), § 57a GmbHG (vereinfachte Kapitalerhöhung), GmbHG § 5a (UG), § 12 HGB (Anmeldung).

## GmbH-Kapitalerhöhung

**Beschluss:**
- Gesellschafterbeschluss mit 3/4-Mehrheit (§ 53 Abs. 2 GmbHG) oder satzungsmäßig vorgesehener Mehrheit
- Notarielle Beurkundung des Beschlusses (§ 53 Abs. 2 i.V.m. § 2 GmbHG)

**Übernahmeerklärung (§ 55 Abs. 1 GmbHG):**
- Schriftliche Übernahmeerklärung jedes neuen Gesellschafters
- Beurkundung: wenn neuer Gesellschafter → § 15 Abs. 3 GmbHG analog (Abtretungsform)
- Bei Kapitalerhöhung durch bestehende Gesellschafter: Schriftform ausreichend (str.)

**Einzahlungsnachweis (§ 57 Abs. 2 GmbHG):**
- Vor Anmeldung muss eingeforderte Einlage zu mindestens 1/4 eingezahlt sein (mind. 12.500 € Gesamtkapital)
- Bankbestätigung oder Kontoauszug

## AG-Kapitalerhöhung

**Ordentliche Kapitalerhöhung (§§ 182–191 AktG):**
- Hauptversammlungsbeschluss (§ 182 AktG)
- Beurkundung nach § 130 AktG: notarielle Beurkundung
- Bezugsrecht der Aktionäre (§ 186 AktG): Ausschluss bedarf besonderer Mehrheit und Begründung
- Zeichnung der neuen Aktien
- Anmeldung beim HR (§ 188 AktG)

**Genehmigtes Kapital (§§ 202–206 AktG):**
- Vorstand kann innerhalb von 5 Jahren Kapital erhöhen (Ermächtigung durch HV)
- Einzelne Erhöhungsakte: Vorstandsbeschluss + Beglaubigung HR-Anmeldung

## Sacheinlage

Bei Sacheinlagen muss der eingebrachte Gegenstand bewertet und in der Satzung bzw. im Beschluss beschrieben werden:
- Werthaltigkeitsprüfung (§ 56 GmbHG, § 183 AktG)
- Sacheinlagebericht (AG: § 183 Abs. 3 AktG)
- Differenzhaftung bei zu hohem Ansatz (§ 9 GmbHG, § 9 Abs. 1 AktG)

## Bezugsrecht und Bezugsrechtsausschluss

Aktionäre haben bei ordentlicher Kapitalerhöhung ein Bezugsrecht (§ 186 AktG). Ausschluss:
- Mehrheit 3/4 des Grundkapitals bei HV-Beschluss
- Sachlicher Grund (BGH: Siemens/Nold)
- Bericht des Vorstands über Gründe des Ausschlusses

## Prüfprogramm

- Beschluss mit notarieller Beurkundung?
- Übernahmeerklärungen korrekt erteilt und beurkundet?
- Einzahlungsnachweis vor Anmeldung vorliegend?
- Gesellschafterliste nach Kapitalerhöhung aktualisiert (§ 40 GmbHG)?
- AG: Bezugsrecht beachtet oder wirksam ausgeschlossen?
- Sacheinlage: Wertgutachten, Beschreibung, Differenzhaftungsrisiko?

## Typische Fallen

- Beschluss formlos → § 53 GmbHG-Verstoß → Eintragung scheitert.
- Einzahlung vor Anmeldung nicht nachgewiesen → Registergericht beanstandet.
- Gesellschafterliste nach Kapitalerhöhung nicht aktualisiert → Gutglaubensschutz-Lücke.
- AG: Bezugsrechtsausschluss ohne sachlichen Grund → anfechtbar.
- Sacheinlagewert überhöht → Differenzhaftung der Gesellschafter.

## Rechtsquellen

- §§ 55–57 GmbHG: https://dejure.org/gesetze/GmbHG/55.html
- §§ 182–191 AktG: https://dejure.org/gesetze/AktG/182.html
- § 186 AktG (Bezugsrecht): https://dejure.org/gesetze/AktG/186.html
- § 56 GmbHG (Sacheinlage): https://dejure.org/gesetze/GmbHG/56.html
- BGH Kapitalerhöhung: https://www.bgh.de
- BNotK Gesellschaftsrecht: https://www.bnotk.de

## Output-Formate

- **Kapitalerhöhungsbeschluss-Entwurf** (GmbH / AG)
- **Übernahmeerklärung-Muster**
- **Einzahlungsnachweis-Checkliste**
- **Gesellschafterlisten-Update** (nach Kapitalerhöhung)
- **Mandantenmail** (Ablauf, Einzahlungspflicht, Registerfrist)

Quellen für Live-Check: https://dejure.org | https://openjur.de | https://www.gesetze-im-internet.de | https://www.bnotk.de | https://www.bgh.de | https://www.bverfg.de