---
name: gp-led-secondary-continuation-fund
description: "Prüft Fortführungsfonds, Konflikte, Bewertung, LPAC-Zustimmung, Fairness Opinion und Transaktionsprozess im Private Equity Praxis."
---

# GP-led Secondary und Continuation Fund

## Arbeitsweg

- Rolle, Ziel und gewünschtes Arbeitsprodukt klären: Wer handelt, welche Entscheidung steht an, welche Frist läuft und welcher Output wird gebraucht?
- Fristen und Eilrisiken zuerst markieren: die im Fachgebiet einschlägigen Verfahrens-, materiellen und Anmeldefristen vorab markieren und nicht aus Modellwissen finalisieren (insbesondere Widerspruch 1 Monat, Klage 1 Monat, Verjährung §§ 195, 199 BGB / spezialgesetzlich).
- Tragende Normen verifizieren: BGB §§ 305-310, AGBG (alt), EuGH zu Klauseltransparenz (z. B. C-26/13, C-186/16), VerbrG; GmbHG §§ 5, 15, 16, 53, AktG §§ 182, 192, 202, UmwG, KAGB, BGB §§ 311b, 145 ff., EStG § 17 — Fundstellen über gesetze-im-internet.de, dejure.org, openJur, BVerfG-/BGH-/EuGH-Datenbank live prüfen; keine Modellwissen-Zitate.
- Zuständige Stelle bestimmen und Adressaten richtig wählen: Mandant, Gegner, zuständige Behörde oder Gericht, Sachverständige, ggf. EU-/internationale Stelle (siehe Skill-Detail).
- Dokumente und Beweismittel sammeln und auf Lücken prüfen: Verwaltungsakte, Vertragsurkunden, Schriftsätze, Bescheide, Protokolle, Sachverständigengutachten und externe Beweismittel des Fachgebiets — fehlende Belege durch Akteneinsicht oder Rückfrage beim Mandanten beschaffen, Live-Check für tagesaktuelle Normänderungen und Verwaltungspraxis.

## Fachkern: GP-led Secondary und Continuation Fund
- **Normen-/Quellenanker:** GmbHG, AktG, UmwG, GWB/FKVO, AWG/AWV, KAGB/AIFM-Bezug, LMA-Finanzierung, InsO/StaRUG, Steuer- und Managementbeteiligungsfragen.
- **Entscheidende Weiche:** Bestimme Dealphase, Fondsrolle, Target-Risiko, Finanzierungsstruktur, Consent/CP, Exit-Auswirkung und Konflikt zwischen Sponsor, Management, Lender und Co-Investor.

## Worum geht es konkret

Der Skill begleitet GP-led Secondaries: ein Sponsor (GP) richtet einen Continuation Fund ein, um ein oder mehrere Trophy Assets aus einem auslaufenden Vintage-Fonds zu übernehmen und länger zu halten. Existing LPs erhalten "Roll-Over" (Beteiligung am neuen Fonds) oder "Cash-Out" (Verkauf an Secondary-Buyer). Fokus: Interessenkonflikte (Sponsor verkauft an sich selbst), Fairness Opinion, LPAC-Approval-Logik, Bewertungsmethodik.

## Wann dieses Modul hilft / Kaltstart-Fragen

1. Asset-Struktur: Single-Asset oder Multi-Asset Continuation Vehicle?
2. Aktuelle Vintage / Auslaufender Fonds (Fund I-V) und Asset-Liste?
3. Lead-Secondary-Buyer bereits angesprochen (Coller, Ardian, Lexington, HarbourVest, Pantheon)?
4. Pricing: % of NAV, fixed price, oder Auctioned?
5. Roll-Over-Conditions: 1:1 stake, neue Carry-Struktur (häufig 12.5–15 Prozent), neue Hurdle?
6. Fairness Opinion eingeholt von wem (Houlihan, Lazard, Evercore, Lincoln)?
7. LPAC-Genehmigung mit welcher Mehrheit (typisch 75 Prozent)?
8. Status-Letter aller Existing LPs erforderlich?

## Rechtlicher und transaktionaler Rahmen

KAGB §§ 281 ff. (Spezial-AIF); Treuepflichten des GP / fiduciary duties; § 26 KAGB (Auslagerung / Conflict Management); ESG-Disclosure SFDR; ILPA GP-Led Secondaries Guidance (Stand 2022/2023, vom Anwender mit aktuellem Stand zu prüfen); BVK / EVCA Best Practice (vom Anwender zu prüfen); BaFin-Erwartung an Conflict-of-Interest-Management (Stand vom Anwender zu prüfen); LPA des auslaufenden Fonds (LPAC-Genehmigung, Bewertungsklauseln); SEC Private Fund Adviser Rules (US, falls US-LPs beteiligt — Update vom Anwender zu prüfen).

## / Schritt für Schritt

1. Vorab-Sondierung mit Lead-Secondary-Buyer und Investment Bank (typisch H1 vor Closing der GP-led).
2. LPAC informieren und initiale Zustimmung einholen (Process Approval, nicht Pricing Approval).
3. Asset-Pricing: Independent Valuation Agent (Big Four oder spezialisierte Boutique) plus Auction Process für Pricing Discovery.
4. Fairness Opinion einholen — verbindlicher LPAC-Schritt; Marktstandard sind zwei unabhängige Opinions bei Single-Asset > 500 Mio. EUR.
5. Existing-LP-Process: jeder LP erhält Status Letter mit Option Roll-Over / Cash-Out / Status Quo (häufig nicht zulässig); typische Frist 30–45 Tage.
6. Continuation Fund Documentation: neuer LPA mit Roll-Over-LPs und Secondary-Buyer; neue Carry-Struktur, neue Hurdle, neue Investment Period.
7. Transaktionsdokumentation: Purchase Agreement zwischen auslaufendem Fonds und Continuation Fund, mit Reps & Warranties zur Asset-Eigenschaft.
8. Tax-Setup: häufig Step-Up, aber Schachtelprivileg-Vorsicht und ATAD-Konflikte.

## Trade-off-Matrix

| Single-Asset Continuation | Multi-Asset Continuation Vehicle |
| --- | --- |
| Trophy Asset weiter halten | Tail-End-Portfolio abwickeln |
| Pricing fokussierter | Komplexere Bewertung |
| LPAC-Approval kritisch | Stapled Secondary möglich |

| Existing LP Roll-Over | Cash-Out | Stapled Secondary |
| --- | --- | --- |
| Status Quo, neue Carry-Logik | Liquidität, keine Sponsor-Beziehung mehr | Existing LP + Neuinvestment in Sponsor's Next Fund |
| Häufig Standard | Häufig 30-50 % der LPs | Sponsor-friendly |

## Praktikertipps Big-Law-PE

- ILPA Guidance fordert (i) Wahlrecht aller LPs (Roll-Over oder Cash-Out), (ii) Fairness Opinion, (iii) LPAC-Approval, (iv) keine "Status Quo"-Option, die LPs zur Roll-Over zwingt.
- "Carry Reset" beim Continuation Fund — Marktdurchschnitt 12.5 Prozent statt 20 Prozent, neue Hurdle 7-8 Prozent.
- Buyer-Counsel verlangt typisch Indemnification Cap 10-20 Prozent Equity Value, R&W-Insurance prüfen.
- "Crystallised Carry" beim auslaufenden Fonds — Carry wird zu Closing realisiert oder durch Roll-Over deferred; steuerlich beim Sponsor genau planen.
- LP-Friendly Terms: keine Side Letter MFN-Konflikte; ESG-Klauseln müssen mitübertragen werden.
- Pillar Two und ATAD: bei großen Sponsoren mit konsolidiertem Umsatz >= 750 Mio. EUR zusätzliche Schicht prüfen.
- SEC Private Fund Adviser Rules (USA): bei US-LPs zusätzliche Disclosure und Fairness-Opinion-Pflicht.

## Mustertexte / SPA-Klauseln

LPAC-Approval-Mechanism:

> Die Transaktion bedarf der Zustimmung der LPAC mit einer qualifizierten Mehrheit von 75 Prozent der Stimmen. Der LPAC wird vorab informiert und erhält (i) die Fairness Opinion, (ii) den vollständigen Datenraum, (iii) das Pricing-Verfahren-Protokoll und (iv) Hinweis auf alle Interessenkonflikte des Sponsors.

LP-Status-Letter (Auszug):

> Sie haben drei Optionen: (i) Roll-Over Ihres Pro-Rata-Anteils am Asset in den Continuation Fund zu identischen oder verbesserten Konditionen; (ii) Cash-Out zum verbindlichen Transaction Price; (iii) (sofern LPA zulässig:) "Status Quo" — Verbleib im auslaufenden Fonds bis dessen Final Liquidation. Antwort erforderlich bis [Datum]. Schweigen gilt als [Roll-Over / Cash-Out, abhängig von LPA].

## Typische Fehler

- LPAC ohne Fairness Opinion zustimmen lassen — späterer Litigation-Trigger.
- "Status Quo" als Default-Option, die LPs in Roll-Over zwingt — ILPA-Verstoß.
- Carry-Crystallisation nicht steuerlich modelliert — Sponsor-Steuer-Schock.
- Buyer ohne KYC / Anlegerklassifizierung — Closing-Risiko.

## Quellen Stand 06/2026

- KAGB §§ 26, 281 ff.
- ILPA GP-Led Secondaries Guidance (Stand 2023, vom Anwender mit aktuellem Stand zu prüfen).
- BaFin-Erwartung zu Conflict-of-Interest-Management (vom Anwender mit aktueller Verlautbarung zu prüfen).
- SEC Private Fund Adviser Rules (vom Anwender mit aktuellem Stand zu prüfen).
- BMF-Schreiben zu Investment-Veräußerungen und Step-Up (vom Anwender mit aktuellem BMF zu prüfen).
- § 4k EStG (ATAD); MinStG (Pillar Two seit 01.01.2024).