--- name: kyc-aml-geldwaesche description: "KYC- und AML-Anforderungen bei Wandeldarlehensmandat prüfen wenn Investor oder Darlehensgeberin auftritt. §§ 10 11 GwG Sorgfaltspflichten. Prüfraster: wirtschaftlich Berechtigter Risikoklasse PEP-Status Herkunft Kapital Dokumentation. Output: KYC-Checkliste Risikoeinschaetzung Dokumentationspaket..." --- # KYC / AML / Geldwäscheprävention ## Arbeitsweg - Rolle, Ziel und gewünschtes Arbeitsprodukt klären: Wer handelt, welche Entscheidung steht an, welche Frist läuft und welcher Output wird gebraucht? - Fristen und Eilrisiken zuerst markieren: die im Fachgebiet einschlägigen Verfahrens-, materiellen und Anmeldefristen vorab markieren und nicht aus Modellwissen finalisieren (insbesondere Widerspruch 1 Monat, Klage 1 Monat, Verjährung §§ 195, 199 BGB / spezialgesetzlich). - Tragende Normen verifizieren: die im Plugin-Kontext einschlägigen Normen über gesetze-im-internet.de, dejure.org, eur-lex.europa.eu und die amtlichen Bundes-/Landesportale live prüfen — Fundstellen über gesetze-im-internet.de, dejure.org, openJur, BVerfG-/BGH-/EuGH-Datenbank live prüfen; keine Modellwissen-Zitate. - Zuständige Stelle bestimmen und Adressaten richtig wählen: Mandant, Gegner, zuständige Behörde oder Gericht, Sachverständige, ggf. EU-/internationale Stelle (siehe Skill-Detail). - Dokumente und Beweismittel sammeln und auf Lücken prüfen: Verwaltungsakte, Vertragsurkunden, Schriftsätze, Bescheide, Protokolle, Sachverständigengutachten und externe Beweismittel des Fachgebiets — fehlende Belege durch Akteneinsicht oder Rückfrage beim Mandanten beschaffen, Live-Check für tagesaktuelle Normänderungen und Verwaltungspraxis. ## Eingaben - Alle Parteien mit vollständigen Identifikationsdaten (aus `parteien-erfassen`) - Darlehensbetrag und Herkunft der Mittel (Lender) - HR-Auszüge, Gesellschafterlisten, Organogramme der beteiligten Unternehmen - Berufsausübungserlaubnis des Beraters (Rechtsanwalt: Pflicht nach § 2 Abs. 1 Nr. 10 GwG) ## Rechtlicher Rahmen ### Primärnormen - § 2 Abs. 1 Nr. 10 GwG (Rechtsanwälte als Verpflichtete bei Unternehmenstransaktionen) - § 3 GwG (Wirtschaftlich Berechtigter – natürliche Person mit mehr als 25 % Anteilen/Stimmrechten) - §§ 10, 11, 12, 13 GwG (Allgemeine, vereinfachte, verstärkte Sorgfaltspflichten) - § 19 GwG (Transparenzregister – Abgleich und Unstimmigkeitsmeldung) - § 43 GwG (Verdachtsmeldepflicht bei Geldwäscheverdacht) - § 47 GwG (Dokumentationspflicht – fünf Jahre nach Vertragsende) - Art. 2 VO (EU) 765/2006 (EU-Konsolidierte Sanktionsliste) ### Rechtsprechung - Rechtsprechung: keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe über offizielle oder frei zugängliche Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage verifizieren. ## Vorgehen ### 1. Verpflichtetenprüfung Rechtsanwalt als Berater bei Gründung, Kauf oder Verkauf von Gesellschaftsanteilen: Verpflichteter nach § 2 Abs. 1 Nr. 10 GwG. Allgemeine Sorgfaltspflichten nach § 10 GwG verpflichtend. ### 2. Wirtschaftlich Berechtigte ermitteln Gesellschaft: Wer hält mehr als 25 % der Anteile direkt oder über eine Kette? Beispiel Sonnenglas: Dr. Schöneck (40 %) und Habersaat (35 %) sind wirtschaftlich Berechtigte. Darlehensgeber (GmbH & Co. KG): Wer sind die Kommanditisten, wer hält mehr als 25 %? Transparenzregister prüfen. ### 3. Transparenzregisterabgleich (§ 19 GwG) Abruf Transparenzregister für alle beteiligten Gesellschaften. Abgleich mit tatsächlichen Eigentumsverhältnissen. Unstimmigkeit? → Meldepflicht § 23a GwG. ### 4. PEP-Screening Alle natürlichen Personen prüfen: Amtsträger in herausgehobener Position (§ 1 Abs. 12 GwG; z. B. Regierungsmitglieder, höhere Justizbeamte, Führungskräfte staatlicher Unternehmen)? Familienangehörige und enge Vertraute einbeziehen. Treffer: verstärkte Sorgfalt, GF-Freigabe. ### 5. Sanktionslistenscreening Listen: EU-Konsolidierte Sanktionsliste (eur-lex.europa.eu), OFAC SDN, UN-Sicherheitsratsliste 1267, HM Treasury Financial Sanctions. Alle Parteien mit vollständigen Namen und ggf. Geburtsdaten screenen. Vorsicht: Namensähnlichkeit ohne Treffer ist kein Treffer – prüfen und dokumentieren. ### 6. Mittelherkunftsnachweis Darlehensbetrag: Woher stammt das Kapital? Kontoauszüge, Jahresabschluss des Lenders, Herkunftsnachweis. Bei Auffälligkeiten: Verdachtsmeldung § 43 GwG an Financial Intelligence Unit (FIU). ## Checkliste KYC-Dokumentation | Prüfung | Status | |---|---| | Identifikationsdokumente aller natürlichen Personen | [ ] | | HR-Auszüge aller beteiligten Gesellschaften | [ ] | | Wirtschaftlich Berechtigte ermittelt und dokumentiert | [ ] | | Transparenzregister abgeglichen | [ ] | | PEP-Status geprüft, Ergebnis dokumentiert | [ ] | | Sanktionslisten geprüft (EU/OFAC/UN/HMT) | [ ] | | Mittelherkunft plausibilisiert | [ ] | | Aufbewahrungsfrist fünf Jahre eingerichtet | [ ] | ## Risiken und Red Flags | Konstellation | Rot | Orange | Grün | |---|---|---|---| | Sanktionslistentreffer | Vertrag darf nicht abgeschlossen werden | Namensähnlichkeit prüfen | Kein Treffer | | Mittelherkunft ungeklärt | Verdachtsmeldepflicht § 43 GwG | Teilweise belegt | Vollständig belegt | | PEP ohne verstärkte Sorgfalt | GwG-Verstoß | PEP-Status in Prüfung | Keine PEP | | Transparenzregister-Unstimmigkeit | Meldepflicht § 23a GwG | Abweichung erklärbar | Konsistent | ## Quellen und Updates Stand: 05/2026. GwG in der Fassung 05/2026. Bei Änderung GwG oder EU-Sanktionsregime aktualisieren. ## Vertiefung — Aktuelle Rechtsprechung ### Leitsatz-Zitate Rechtsprechung: keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe über offizielle oder frei zugängliche Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage verifizieren. Rechtsprechung: keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe über offizielle oder frei zugängliche Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage verifizieren. Rechtsprechung: keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe über offizielle oder frei zugängliche Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage verifizieren. ### Normen-Ergänzung §§ 10, 11 GwG (KYC-Pflichten, Identifizierung wirtschaftlich Berechtigter) → § 43 GwG (Meldepflicht) → § 56 GwG (Bußgeld bei Pflichtverletzung) → § 261 StGB (Geldwäsche n.F.) → Art. 3 EU-Geldwäsche-RL 2018/843 (5. AMLD) → § 42 AO (Steuerlicher Gestaltungsmissbrauch)