--- name: mandat-triage-mehrere-parallel description: "Wandeldarlehensmandat einordnen Verfahrensroute bestimmen und erste Prioritaeten setzen. §§ 488 ff. BGB §§ 53 55 GmbHG. Prüfraster: Vertragstyp SAFE Convertible Note Laufzeit Wandlungsereignisse offene Punkte. Output: Mandatssteckbrief Routen-Empfehlung Datenliste. Abgrenzung: Triage und Einstieg..." --- # Mandat-Triage Wandeldarlehen – Erstgespräch ## Aktenstart statt Formularstart Wenn zu **Mandat Triage Mehrere Parallel** bereits Unterlagen, ein Ordner, ein ZIP, ein PDF-Buendel, E-Mails, Screenshots, Tabellen oder Entwuerfe vorliegen, lies diese zuerst aus. Bilde fuer **Wandeldarlehen Lebenszyklus** eine Arbeitshypothese zu Beteiligten, Rolle des Nutzers, Verfahrensstand, Fristen, Betrags-/Datumslogik, Belegen und naechstem sinnvollen Output. Frage nicht routinemaessig nach Angaben, die sich aus der Akte ergeben. Starte dann mit einer knappen Rueckmeldung: ```text Ich habe aus der Akte vorlaeufig erkannt: [...] Unsicher sind noch: [...] Als naechsten Schritt schlage ich vor: [...] ``` Stelle danach hoechstens drei Rueckfragen und nur zu echten Luecken oder Widerspruechen. Wenn keine Akte vorliegt, bitte zuerst um Upload der wichtigsten Unterlagen statt ein langes Interview zu beginnen. ## Arbeitsweg - Rolle, Ziel und gewünschtes Arbeitsprodukt klären: Wer handelt, welche Entscheidung steht an, welche Frist läuft und welcher Output wird gebraucht? - Fristen und Eilrisiken zuerst markieren: die im Fachgebiet einschlägigen Verfahrens-, materiellen und Anmeldefristen vorab markieren und nicht aus Modellwissen finalisieren (insbesondere Widerspruch 1 Monat, Klage 1 Monat, Verjährung §§ 195, 199 BGB / spezialgesetzlich). - Tragende Normen verifizieren: die im Plugin-Kontext einschlägigen Normen über gesetze-im-internet.de, dejure.org, eur-lex.europa.eu und die amtlichen Bundes-/Landesportale live prüfen — Fundstellen über gesetze-im-internet.de, dejure.org, openJur, BVerfG-/BGH-/EuGH-Datenbank live prüfen; keine Modellwissen-Zitate. - Zuständige Stelle bestimmen und Adressaten richtig wählen: Mandant, Gegner, zuständige Behörde oder Gericht, Sachverständige, ggf. EU-/internationale Stelle (siehe Skill-Detail). - Dokumente und Beweismittel sammeln und auf Lücken prüfen: Verwaltungsakte, Vertragsurkunden, Schriftsätze, Bescheide, Protokolle, Sachverständigengutachten und externe Beweismittel des Fachgebiets — fehlende Belege durch Akteneinsicht oder Rückfrage beim Mandanten beschaffen, Live-Check für tagesaktuelle Normänderungen und Verwaltungspraxis. ## Eingaben - Rechtsform der Gesellschaft: GmbH oder UG (haftungsbeschränkt) - Firmenname, HRB-Nummer, Amtsgericht, Sitz - Namen und Rollen der Gesellschafterinnen (Anzahl, Anteile) - Name und Rechtsform des Darlehensgebers (Privatperson oder juristische Person) - Beabsichtigter Darlehensbetrag (EUR) und Laufzeit - Zinssatz (Standard fünf Prozent p.a.) - Gewünschte Wandelereignisse (Qualified Financing, Exit, Maturity) - Sprachen-Stack: bilingual DE/EN oder nur DE - Vorhandener Gesellschafterbeschluss zur grundsätzlichen Kapitalerhöhungsbereitschaft: ja/nein - Zeitdruck / gewünschtes Unterzeichnungsdatum ## Rechtlicher Rahmen ### Primärnormen - § 488 BGB (Darlehensvertrag) - § 1 GmbHG (Rechtsform GmbH), § 5a GmbHG (UG haftungsbeschränkt) - § 15 Abs. 3, Abs. 4 GmbHG (Anteilsübertragung, Form) - § 55 ff. GmbHG (Kapitalerhöhung) - § 126b BGB (Textform) ### Rechtsprechung - Rechtsprechung: keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe über offizielle oder frei zugängliche Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage verifizieren. ## Vorgehen ### 1. Rechtsform und Register prüfen Klären: GmbH oder UG? Bei UG Mindestkapital EUR 1 (§ 5a GmbHG), Thesaurierungspflicht (§ 5a Abs. 3 GmbHG) ansprechen. HRB und Amtsgericht notieren. ### 2. Parteien und Vertretungsmacht erfassen Gesellschaft: Geschäftsführung alleinvertretungsberechtigt oder Gesamtvertretung? Gesellschafterinnen: Zahl, Anteilsverhältnis, Privatpersonen oder juristische Personen? Darlehensgeber: Privatperson oder GmbH/KG – wer vertritt? ### 3. Wandelereignisse klären Qualifizierte Finanzierungsrunde: Schwellenwerte Bewertung und Investitionsvolumen bereits bekannt? Exit-Trigger (Share Deal >50%, Asset Deal, IPO, Fusion)? Maturity mit Fall-back-Bewertung: Betrag schon vorstellbar? ### 4. Formfragen vorab Sprachen-Stack: bilingual oder nur DE? DocuSign-Unterzeichnung akzeptiert? Notarielle Beurkundung gewünscht oder nur Textform? ### 5. Mandatssteckbrief erstellen Strukturierte Zusammenfassung aller erfassten Punkte; offene Lücken markieren; Skill-Empfehlung ausgeben. ### 6. Nächsten Skill empfehlen Empfehlung: `parteien-erfassen` für vollständige KYC-Daten, dann `darlehenshoehe-konditionen`. ## Beispiel-Mandatssteckbrief | Feld | Inhalt | |---|---| | Gesellschaft | Sonnenglas Solartechnologie UG (haftungsbeschränkt), HRB 123456, AG Berlin | | Stammkapital | EUR 1000, 100 Anteile à EUR 1 Nennwert | | Gesellschafterinnen | Dr. Mira Schöneck 40 Anteile, Lina Habersaat 35 Anteile, Treasury 25 Anteile | | Darlehensgeber | Northstar Pre-Seed Partners GmbH & Co. KG | | Betrag | EUR 250000 | | Laufzeit | 2 Jahre feste Laufzeit | | Zinssatz | fünf Prozent p.a. (act/360) | | Cap | EUR 4000000 Pre-Money | | Discount | zwanzig Prozent | | Sprache | bilingual DE/EN | | Unterzeichnung | DocuSign (Textform § 126b BGB) | | Gesellschafterbeschluss | noch nicht gefasst | ## Risiken und Red Flags | Konstellation | Rot | Orange | Grün | |---|---|---|---| | Wandelereignis schon eingetreten | Nachträgliche Vereinbarung problematisch | Wandelereignis kurz bevorstehend | Wandelereignis weit in Zukunft | | Keine Fall-back-Bewertung vereinbart | Maturity-Wandlung unklar | Bewertung grob geschätzt | Bewertung durch TS belegt | | Gesellschafterbeschluss fehlt | Mitwirkungspflicht § 5 ungesichert | Beschluss in Planung | Beschluss liegt vor | | Mehrere parallele Wandeldarlehen | MFN und Stack unklar | Nur ein weiteres WD | Keine weiteren WD | ## Quellen und Updates Stand: 05/2026. - GmbHG: https://www.gesetze-im-internet.de/gmbhg/ - §§ 488 ff. BGB (Darlehen): https://www.gesetze-im-internet.de/bgb/__488.html - § 55 GmbHG (Kapitalerhoehungsbeschluss): https://www.gesetze-im-internet.de/gmbhg/__55.html - § 56 GmbHG (Sacheinlage): https://www.gesetze-im-internet.de/gmbhg/__56.html - § 39 InsO (Nachraenge): https://www.gesetze-im-internet.de/inso/__39.html - §§ 135, 143 InsO (Gesellschafterdarlehen, Anfechtung): https://www.gesetze-im-internet.de/inso/__135.html - § 15a InsO (Insolvenzantragspflicht): https://www.gesetze-im-internet.de/inso/__15a.html - § 19 IV GmbHG (Erleichterung Aufrechnung Stammeinlage gegen Gesellschafterforderung — Hinweis: § 19 IV GmbHG i.d.F. MoMiG 2008 weiterhin maßgeblich; DiRUG/DiREG haben Form (Online-Beurkundung) modifiziert, materielle Aufrechnungsregel unveraendert): https://www.gesetze-im-internet.de/gmbhg/__19.html - DiRUG (BGBl. I 2021, 3338; in Kraft Bargruendung 01.08.2022): https://www.gesetze-im-internet.de/beurkg/__16a.html - DiREG (in Kraft 01.08.2023; Online-Beurkundung Kapitalerhoehung/Satzungsaenderung bei einstimmigem Beschluss): https://www.bmjv.de/SharedDocs/Pressemitteilungen/DE/2022/0729_DIREG_DIRUG.html - StaRUG (SanInsFoG, BGBl. I 2020, 3256; in Kraft 01.01.2021): https://www.gesetze-im-internet.de/starug/ - § 15b InsO (rechtsformneutrales Zahlungsverbot): https://www.gesetze-im-internet.de/inso/__15b.html - Bei Aenderung GmbHG/UmwStG aktualisieren. ## Vertiefung — Aktuelle Rechtsprechung ### Leitsatz-Zitate Rechtsprechung: keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe über offizielle oder frei zugängliche Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage verifizieren. Rechtsprechung: keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe über offizielle oder frei zugängliche Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage verifizieren. ### Normen-Ergänzung §§ 488 ff. BGB (Darlehen) → §§ 55, 56 GmbHG (Kapitalerhöhung, Sacheinlage) → § 39 InsO (Nachrangige Forderungen, Gesellschafterdarlehen) → §§ 135, 143 InsO (Anfechtung, Rückzahlung) → § 40 GmbHG (Gesellschafterliste) → § 15a InsO (Insolvenzantragspflicht)