--- name: vertraulichkeit-sprachklausel description: "Vertraulichkeits- und Sprachklauseln in Wandeldarlehensvertrag prüfen oder formulieren. §§ 307 ff. BGB AGB-Recht § 5 BDSG Datengeheimnis. Prüfraster: Geheimhaltungsumfang Ausnahmen Vertragssprache Kollisionsregel Sprachklausel. Output: Klauselentwuerfe Prüfprotokoll. Abgrenzung: nicht für gesamte..." --- # Vertraulichkeit und Sprachklausel ## Arbeitsweg - Rolle, Ziel und gewünschtes Arbeitsprodukt klären: Wer handelt, welche Entscheidung steht an, welche Frist läuft und welcher Output wird gebraucht? - Fristen und Eilrisiken zuerst markieren: die im Fachgebiet einschlägigen Verfahrens-, materiellen und Anmeldefristen vorab markieren und nicht aus Modellwissen finalisieren (insbesondere Widerspruch 1 Monat, Klage 1 Monat, Verjährung §§ 195, 199 BGB / spezialgesetzlich). - Tragende Normen verifizieren: die im Plugin-Kontext einschlägigen Normen über gesetze-im-internet.de, dejure.org, eur-lex.europa.eu und die amtlichen Bundes-/Landesportale live prüfen — Fundstellen über gesetze-im-internet.de, dejure.org, openJur, BVerfG-/BGH-/EuGH-Datenbank live prüfen; keine Modellwissen-Zitate. - Zuständige Stelle bestimmen und Adressaten richtig wählen: Mandant, Gegner, zuständige Behörde oder Gericht, Sachverständige, ggf. EU-/internationale Stelle (siehe Skill-Detail). - Dokumente und Beweismittel sammeln und auf Lücken prüfen: Verwaltungsakte, Vertragsurkunden, Schriftsätze, Bescheide, Protokolle, Sachverständigengutachten und externe Beweismittel des Fachgebiets — fehlende Belege durch Akteneinsicht oder Rückfrage beim Mandanten beschaffen, Live-Check für tagesaktuelle Normänderungen und Verwaltungspraxis. ## Eingaben - Gewünschte Vertraulichkeitsausnahmen (Standard-Set plus Investoren-Folge-Pitches?) - Gerichtsstand oder DIS-Schiedsgerichtsklausel (Frankfurt am Main oder Berlin)? - Schiedsklausel: DIS-Schiedsordnung, Sprache Deutsch, Ort Frankfurt am Main? - Anwendbares Recht: Deutsches Recht (Standard), CISG ausgeschlossen? - Abtretungsgenehmigung: Verbundene Unternehmen des Lenders freigestellt? ## Rechtlicher Rahmen ### Primärnormen - § 126b BGB (Textform für Vertragsänderungen) - § 139 BGB (Teilnichtigkeit – wird vollständig abbedungen durch salvatorische Klausel) - § 398 BGB (Abtretung), § 399 BGB (Abtretungsverbot) - § 328 BGB (Vertrag zugunsten Dritter) - Art. 6 Abs. 1 lit. b EuGVVO (Gerichtsstand bei unternehmerischem Vertrag) ### Rechtsprechung - Rechtsprechung: keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe über offizielle oder frei zugängliche Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage verifizieren. ## Vorgehen ### 1. Vertraulichkeitsklausel formulieren Alle Informationen im Zusammenhang mit dem Vertrag (Existenz, Inhalt, Verhandlungen) streng vertraulich. Ausnahmen (erforderlicher Umfang): a) Mitarbeitende und Beraterinnen mit Verschwiegenheitspflicht (auch Berufsgeheimnis) b) Verbundene Unternehmen und deren Organe c) Potenzielle Investoren (Folge-Pitches) nach Unterzeichnung einer marktüblichen NDA d) Banken und Finanzierungspartner e) Dritte im Zusammenhang mit Unternehmensveräußerung (NDA + GF-Zustimmung) f) Gerichte und Schiedsgerichte zu Beweiszwecken g) Behörden soweit gesetzlich (Steuer, Aufsicht, Strafverfolgung) h) Hinweisgeberinnen (HinSchG) ### 2. Sprachklausel formulieren Deutsche Fassung allein verbindlich. Im Widerspruchsfall: DE geht vor EN. Englische Begriffe in Klammern sind verbindliche Bezüge auf deutsche Rechtsbegriffe. ### 3. Gerichtsstand oder Schiedsklausel auswählen Option A – Staatliches Gericht: Ausschließlicher Gerichtsstand Berlin (oder Gesellschaftssitz). Option B – DIS-Schiedsklausel: "Alle Streitigkeiten aus oder im Zusammenhang mit diesem Vertrag werden nach der Deutschen Institution für Schiedsgerichtsbarkeit e.V. (DIS) Schiedsordnung in ihrer jeweils gültigen Fassung endgültig entschieden. Schiedsort ist Frankfurt am Main. Schiedssprache ist Deutsch. Das Schiedsgericht besteht aus einem Schiedsrichter." ### 4. Salvatorische Klausel (§ 139 BGB vollständig abbedingen) "Es ist ausdrücklicher Wille der Parteien, dass diese salvatorische Klausel nicht lediglich eine Umkehr der Beweislast bewirkt, sondern § 139 BGB insgesamt abbedungen wird." ### 5. Textformerfordernis für Änderungen "Änderungen und Ergänzungen bedürfen der Textform (§ 126b BGB); das gilt auch für die Änderung dieses Textformerfordernisses. Strengere gesetzliche Formerfordernisse bleiben unberührt." ### 6. Abtretungsreglung Abtretung an Dritte nur mit vorheriger schriftlicher Zustimmung. Ausnahme: Verbundene Unternehmen und vom Lender verwaltete Fonds ohne Zustimmung. ## Beispielklausel DIS-Schiedsgericht ``` § 10.7 Anwendbares Recht und Streitbeilegung. Dieser Vertrag unterliegt ausschließlich dem Recht der Bundesrepublik Deutschland unter Ausschluss des UN-Kaufrechts (CISG) und des deutschen Kollisionsrechts. Alle Streitigkeiten aus oder im Zusammenhang mit diesem Vertrag werden nach der Schiedsordnung der Deutschen Institution für Schiedsgerichtsbarkeit e.V. (DIS) in ihrer jeweils gültigen Fassung endgültig entschieden. Das Schiedsverfahren findet in Frankfurt am Main in deutscher Sprache vor einem Einzelschiedsrichter statt. ``` ## Risiken und Red Flags | Konstellation | Rot | Orange | Grün | |---|---|---|---| | Vertraulichkeit ohne Investoren-Ausnahme | Lender kann nicht pitchen | Ausnahme nur mit GF-Zustimmung | Klare Ausnahme | | Kein Gerichtsstand festgelegt | Mehrere Gerichtsstände möglich | Allgemeiner Gerichtsstand | Ausschließlicher Gerichtsstand | | § 139 BGB nicht abbedungen | Gesamtvertrag bei Teilnichtigkeit unwirksam | Nur Teilregelung | Vollständige Abbedingung | | CISG nicht ausgeschlossen | Internationales Kaufrecht könnte greifen | Kaufrechtsausschluss unklar | CISG ausdrücklich ausgeschlossen | ## Quellen und Updates Stand: 05/2026. DIS-Schiedsordnung 2018. Bei Änderung BGB oder DIS-Schiedsordnung aktualisieren. ## Vertiefung — Aktuelle Rechtsprechung ### Leitsatz-Zitate Rechtsprechung: keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe über offizielle oder frei zugängliche Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage verifizieren. ### Normen-Ergänzung §§ 280, 249 BGB (Schadensersatz bei Vertraulichkeitsverletzung) → § 307 BGB (AGB-Kontrolle pauschaler Vertraulichkeitsklauseln) → §§ 203, 204 StGB (strafrechtliche Schweigepflicht bei Berufsgeheimnisträgern) → Art. 3 Nr. 1 GeschGehG (Geheimnisschutz, Definition) → Art. 9, 10 GeschGehG (Ansprüche bei Geheimnisverletzung)