--- name: wandlungsmechanik-konzipieren description: "Wandlungsmechanik eines SAFE oder Convertible Note konzipieren: Preis Verwasserungsschutz Sonderrechte. SAFE Y-Combinator-Terminologie §§ 53 55 GmbHG §§ 488 ff. BGB. Prüfraster: Wandlungspreis Bewertungsdeckel Rabatt Verwasserungsschutz MFN-Klausel Liquidationspraeference. Output: Term-Sheet Wand..." --- # Wandlungsmechanik konzipieren ## Arbeitsweg - Rolle, Ziel und gewünschtes Arbeitsprodukt klären: Wer handelt, welche Entscheidung steht an, welche Frist läuft und welcher Output wird gebraucht? - Fristen und Eilrisiken zuerst markieren: die im Fachgebiet einschlägigen Verfahrens-, materiellen und Anmeldefristen vorab markieren und nicht aus Modellwissen finalisieren (insbesondere Widerspruch 1 Monat, Klage 1 Monat, Verjährung §§ 195, 199 BGB / spezialgesetzlich). - Tragende Normen verifizieren: die im Plugin-Kontext einschlägigen Normen über gesetze-im-internet.de, dejure.org, eur-lex.europa.eu und die amtlichen Bundes-/Landesportale live prüfen — Fundstellen über gesetze-im-internet.de, dejure.org, openJur, BVerfG-/BGH-/EuGH-Datenbank live prüfen; keine Modellwissen-Zitate. - Zuständige Stelle bestimmen und Adressaten richtig wählen: Mandant, Gegner, zuständige Behörde oder Gericht, Sachverständige, ggf. EU-/internationale Stelle (siehe Skill-Detail). - Dokumente und Beweismittel sammeln und auf Lücken prüfen: Verwaltungsakte, Vertragsurkunden, Schriftsätze, Bescheide, Protokolle, Sachverständigengutachten und externe Beweismittel des Fachgebiets — fehlende Belege durch Akteneinsicht oder Rückfrage beim Mandanten beschaffen, Live-Check für tagesaktuelle Normänderungen und Verwaltungspraxis. ## Eingaben - Valuation Cap (Pre-Money EUR): Höchstbewertung, bei der der Lender wandelt - Discount (in Prozent): Abschlag auf den Preis der Finanzierungsrunde (Standard zwanzig Prozent) - Mindest-Bewertung Qualified Financing (Pre-Money EUR): z. B. EUR 4000000 - Mindest-Investitionsvolumen Qualified Financing (EUR): z. B. EUR 500000 - Fall-back-Bewertung bei Maturity (EUR): Bewertung falls kein Wandelereignis eingetreten - Wandlungsrecht: einseitig (Lender) oder beidseitig? - Liquidationspräferenz: Wahlrecht Lender zwischen Bar-Rückzahlung und Wandlung? - Pro-rata-Recht bei Folgerunde: gewünscht? - Most-Favoured-Nation: aktiv? ## Rechtlicher Rahmen ### Primärnormen - § 55 Abs. 1 GmbHG (Kapitalerhöhung durch Gesellschafterbeschluss) - § 56 GmbHG (Sacheinlage bei Kapitalerhöhung) - § 5 Abs. 1 GmbHG (Mindestanteilsnennbetrag EUR 1) - § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB (Einlage in Kapitalrücklage nach Wandlung) - § 138 BGB (Sittenwidrigkeit – Missbrauch Wandlungsrecht prüfen) ### Rechtsprechung - Rechtsprechung: keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe über offizielle oder frei zugängliche Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage verifizieren. ## Vorgehen ### 1. Trigger-Tatbestände abgrenzen a) Qualified Financing: Kapitalerhöhung bar mit Mindest-Pre-Money-Bewertung EUR [X] und Mindest-Investitionsvolumen EUR [Y] ohne Berücksichtigung dieses Wandeldarlehens. b) Maturity: Ablauf der Festen Laufzeit ohne vorheriges Wandelereignis. c) Liquidation Event: Share Deal >50 %, Asset Deal >50 % Aktivvermögen, Fusion, IPO. ### 2. Wandlungspreis-Formel bestimmen Wandlungspreis je Anteil (€/Anteil) = MIN( Pre-Money-Bewertung Runde / vollverwässerte Anteile vor Runde, (1 − Discount) × Pre-Money-Bewertung Runde / vollverwässerte Anteile vor Runde, Cap / vollverwässerte Anteile vor Runde ) Anzahl neue Anteile = (Darlehen + aufgelaufene Zinsen) / Wandlungspreis (auf nächsten ganzen EUR aufrunden, § 5 Abs. 1 GmbHG). ### 3. Mitteilungspflicht und Fristen Gesellschaft informiert Lender in Textform spätestens zwei Wochen vor Durchführung (Wandlungsmitteilung mit Angaben zu Investoren, Pre-Money, Investitionsvolumen, Anteilsklassen). Lender übt Wandlungsoption per Textform-Erklärung innerhalb eines Monats aus. ### 4. Neue Anteile und Rechte Neue Anteile tragen die gleichen Rechte wie die der Investoren in der Finanzierungsrunde (oder günstigere). MFN: Wenn ein späteres Wandeldarlehen bessere Konditionen erhält, gelten diese auch hier. ### 5. Mitwirkung nach Ausübung Gesellschaft und Gesellschafterinnen berufen unverzüglich eine Gesellschafterversammlung ein, fassen Kapitalerhöhungsbeschluss, erklären Bezugsrechtsverzicht, vollziehen Kapitalerhöhung notariell (§ 55 Abs. 2 GmbHG). ### 6. Liquidationspräferenz formulieren (falls vereinbart) Im Liquidation Event: Lender hat Wahlrecht zwischen (a) Rückzahlung Darlehensbetrag plus Zinsen (1x non-participating) oder (b) Wandlung. Frist: zwei Wochen ab Bekanntgabe des Exit-Events. ## Beispielrechnung Wandlungspreis | Parameter | Wert | |---|---| | Darlehensbetrag | EUR 250000 | | Aufgelaufene Zinsen | EUR 25694 | | Wandlungssumme C | EUR 275694 | | Anzahl Anteile vor Runde | 100 | | Pre-Money Runde | EUR 6000000 | | Preis je Anteil (Runde) | EUR 60000 | | Preis mit zwanzig Prozent Discount | EUR 48000 | | Preis bei Cap EUR 4000000 | EUR 40000 | | Wandlungspreis (MIN) | EUR 40000 (Cap greift) | | Neue Anteile | EUR 275694 / EUR 40000 = 6.89 → aufgerundet 7 | ## Risiken und Red Flags | Konstellation | Rot | Orange | Grün | |---|---|---|---| | Cap unterhalb aktueller Pre-Money-Bewertung | Lender wandelt sofort auf günstigstem Preis | Cap leicht unter erwartetem Wert | Cap deutlich über aktueller Bewertung | | Keine Fall-back-Bewertung bei Maturity | Wandlungsbetrag unberechenbar | Grobe Schätzung vorhanden | Klarer EUR-Wert vereinbart | | Discount über dreissig Prozent | Verwässerung Altgesellschafterinnen erheblich | Zwanzig bis dreissig Prozent | Unter zwanzig Prozent | | MFN ohne Ausnahmen | Alle Folgerunden binden | MFN nur für gleiche Stufe | Keine MFN | ## Quellen und Updates Stand: 05/2026. Bei Änderung GmbHG (§§ 55 ff.) aktualisieren. ## Vertiefung — Aktuelle Rechtsprechung ### Leitsatz-Zitate Rechtsprechung: keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe über offizielle oder frei zugängliche Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage verifizieren. Rechtsprechung: keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe über offizielle oder frei zugängliche Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage verifizieren. Rechtsprechung: keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe über offizielle oder frei zugängliche Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage verifizieren. ### Normen-Ergänzung § 55 GmbHG (Kapitalerhöhung gegen Einlage) → § 56 GmbHG (Sacheinlage, Differenzhaftung) → § 57 GmbHG (Unversehrtheit des Stammkapitals) → § 15 GmbHG (Abtretung Geschäftsanteile) → § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB (Kapitalrücklage aus Wandlungsagio)