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name: wandlungspruefung-trigger-qualified-financing
description: "Wandlung bei qualifizierter Finanzierungsrunde prüfen wenn neue Investitionsrunde als Trigger definiert ist. SAFE §§ 488 ff. BGB §§ 53 55 GmbHG. Prüfraster: Qualified-Financing-Definition Mindestbetrag Lead-Investor Wandlungspflicht oder -recht Preisbestimmung. Output: Prüfprotokoll Wandlungsbere..."
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# Wandlungsprüfung – Trigger Qualified Financing

## Arbeitsweg

- Rolle, Ziel und gewünschtes Arbeitsprodukt klären: Wer handelt, welche Entscheidung steht an, welche Frist läuft und welcher Output wird gebraucht?
- Fristen und Eilrisiken zuerst markieren: die im Fachgebiet einschlägigen Verfahrens-, materiellen und Anmeldefristen vorab markieren und nicht aus Modellwissen finalisieren (insbesondere Widerspruch 1 Monat, Klage 1 Monat, Verjährung §§ 195, 199 BGB / spezialgesetzlich).
- Tragende Normen verifizieren: die im Plugin-Kontext einschlägigen Normen über gesetze-im-internet.de, dejure.org, eur-lex.europa.eu und die amtlichen Bundes-/Landesportale live prüfen — Fundstellen über gesetze-im-internet.de, dejure.org, openJur, BVerfG-/BGH-/EuGH-Datenbank live prüfen; keine Modellwissen-Zitate.
- Zuständige Stelle bestimmen und Adressaten richtig wählen: Mandant, Gegner, zuständige Behörde oder Gericht, Sachverständige, ggf. EU-/internationale Stelle (siehe Skill-Detail).
- Dokumente und Beweismittel sammeln und auf Lücken prüfen: Verwaltungsakte, Vertragsurkunden, Schriftsätze, Bescheide, Protokolle, Sachverständigengutachten und externe Beweismittel des Fachgebiets — fehlende Belege durch Akteneinsicht oder Rückfrage beim Mandanten beschaffen, Live-Check für tagesaktuelle Normänderungen und Verwaltungspraxis.

## Eingaben

- Wandeldarlehensvertrag (§ 4.2 lit. a, § 4.5)
- Vertragliche Schwellenwerte: Mindest-Pre-Money-Bewertung, Mindest-Investitionsvolumen
- Term Sheet oder Beteiligungsvertrag der Finanzierungsrunde mit: Pre-Money-Bewertung, Investitionsvolumen, Anteilszahl vor Runde (vollverwässert)
- Valuation Cap und Discount aus Wandeldarlehen
- Darlehensbetrag + aufgelaufene Zinsen (Stichtag)

## Rechtlicher Rahmen

### Primärnormen
- § 4.2 lit. a Wandeldarlehensvertrag (Qualified Financing als Wandlungsereignis)
- § 55 Abs. 1 GmbHG (Kapitalerhöhungsbeschluss – Voraussetzung für Wandlung)
- § 5 Abs. 1 GmbHG (Mindestnennbetrag Anteil EUR 1)
- § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB (Einlage in Kapitalrücklage)

### Rechtsprechung
- Rechtsprechung: keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe über offizielle oder frei zugängliche Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage verifizieren.

## Vorgehen

### 1. Schwellentest Qualified Financing
Prüfe: Ist Pre-Money-Bewertung der Runde ≥ vertraglich vereinbartem Mindestwert? Ist Investitionsvolumen ≥ vertraglich vereinbartem Mindestvolumen? Investition ohne Berücksichtigung dieses Wandeldarlehens? Wenn beide Ja: Qualified Financing liegt vor.

### 2. Vollverwässerte Anteile vor Runde berechnen
Anteile vor Runde = Stammkapital + ESOP/Optionspool (vollverwässert). Bei Sonnenglas: 100 Anteile (40 + 35 + 25).

### 3. Wandlungspreis berechnen (MIN-Methode)
Preis A (Rundenpreis) = Pre-Money / Anteile vor Runde.
Preis B (Discount-Preis) = (1 − Discount) × Pre-Money / Anteile vor Runde.
Preis C (Cap-Preis) = Cap / Anteile vor Runde.
Wandlungspreis = MIN(Preis A, Preis B, Preis C).

### 4. Anzahl neue Anteile berechnen
Wandlungssumme C = Darlehen + aufgelaufene Zinsen.
Anzahl = C / Wandlungspreis (auf nächsten ganzen Anteilswert in EUR aufrunden, § 5 Abs. 1 GmbHG).

### 5. Wandlungsmitteilung auslösen
Gesellschaft informiert Lender (§ 4.3): Investorenname, Pre-Money, Investitionsvolumen, Anteilsklassen. Zwei Wochen vor Durchführung.

### 6. Wandlungsoption ausgeübt?
Lender erklärt Wandlung per Textform innerhalb eines Monats nach Wandlungsmitteilung. Dann: `gesellschafterbeschluss-kapitalerhoehung` und `notar-paket-uebermittlung`.

## Beispielrechnung

| Parameter | Wert |
|---|---|
| Darlehensbetrag | EUR 250000 |
| Zinsen (2 Jahre, fünf Prozent p.a.) | EUR 25694 |
| Wandlungssumme C | EUR 275694 |
| Anteile vor Runde (vollverwaessert) | 100 |
| Pre-Money Seed-Runde | EUR 6000000 |
| Preis A (Rundenpreis) | EUR 60000 je Anteil |
| Preis B (zwanzig Prozent Discount) | EUR 48000 je Anteil |
| Preis C (Cap EUR 4000000) | EUR 40000 je Anteil |
| Wandlungspreis (MIN) | EUR 40000 (Cap greift) |
| Neue Anteile | 275694 / 40000 = 6.89 → 7 |
| Nennwert neue Anteile | EUR 7 (je EUR 1 Nennwert) |

## Risiken und Red Flags

| Konstellation | Rot | Orange | Grün |
|---|---|---|---|
| Pre-Money Runde unter Mindest-Schwelle | Kein Qualified Financing | Grenzwertig | Klar über Schwelle |
| Wandlungsmitteilung nicht rechtzeitig | Fristversäumnis, Lender kann nicht wandeln | Mitteilung verspätet | Rechtzeitig |
| Vollverwässerte Anteile unklar | Wandlungspreis nicht berechenbar | ESOP-Pool unklar | Vollverwässerte Basis dokumentiert |
| Term Sheet ohne Pre-Money-Angabe | Keine Berechnungsgrundlage | Bewertung nachzuholen | Term Sheet vollständig |

## Quellen und Updates

Stand: 05/2026. Bei Änderung GmbHG §§ 55 ff. aktualisieren.

## Vertiefung — Aktuelle Rechtsprechung

### Leitsatz-Zitate

Rechtsprechung: keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe über offizielle oder frei zugängliche Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage verifizieren.

Rechtsprechung: keine Entscheidung aus Modellwissen zitieren; vor Ausgabe über offizielle oder frei zugängliche Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage verifizieren.

### Normen-Ergänzung

§ 55 GmbHG (Kapitalerhöhung durch neue Einlagen) → §§ 241, 242 BGB (Treu und Glauben, Information des Darlehensgebers) → § 280 BGB (Schadensersatz bei Verweigerung der Information) → § 5 Abs. 1 GmbHG (Mindest-Nennbetrag, Aufrundung) → §§ 195, 199 BGB (Verjährung Wandlungsrecht)