# Contratos Típicos — Cláusulas padrão por tipo no Brasil ## 1. Prestação de Serviços ### Referência legal - CC art. 593-609 (locação de serviços) - Lei 8.078/1990 (CDC, se consumidor) ### Cláusulas obrigatórias | Cláusula | Essencial? | Função | |----------|-----------|--------| | **Objeto e escopo** | SIM | Descrever serviço em detalhes mensuráveis | | **Prazo de execução** | SIM | Data de início, entrega, marcos | | **SLA / Disponibilidade** | SIM (TI) | Uptime esperado, penalidades | | **Remuneração e forma de pagamento** | SIM | Valor, parcelamento, reajuste | | **Propriedade Intelectual (PI)** | SIM (TI) | Quem detém direitos sobre produto/código | | **Confidencialidade** | RECOMENDADO | Duração, definição de "confidencial" | | **Responsabilidade por atrasos** | SIM | Multa diária ou percentual | | **Garantia de trabalho** | RECOMENDADO | Período de correção de vícios | ### Omissões críticas - **Falta de SLA**: Impossível cobrar por não-execução - **PI ambígua**: Litígio sobre propriedade do código/produto - **Sigilo indefinido**: Obrigação sem fim é questionável - **Garantia ausente**: Risco de serviço defeituoso ficar com cliente ### Riscos típicos 1. **Escopo expansivo**: Serviço indefinido; cliente solicita mais; preço não acompanha - Solução: Especificar "serviço fora de escopo requer aditivo contratual" 2. **Exclusão unilateral de responsabilidade** - Risco: Nula se exclui culpa grave (CC art. 422) - Redação segura: "Responsabilidade limitada a 1x o valor mensal, exceto dolo" 3. **Alteração unilateral de preço** - Risco: Abusiva sem índice - Redação segura: "Reajuste anual por IPCA, com aviso 30 dias antes" ### Exemplo de SLA bem construído ```markdown #### SLA (Acordo de Nível de Serviço) - **Disponibilidade garantida**: 99,5% no mês (máx 3h36m de inatividade) - **Tempo de resposta a incidentes**: 4 horas (críticos) / 24 horas (não-críticos) - **Tempo de resolução**: 8 horas (críticos) / 5 dias úteis (não-críticos) - **Crédito por não-conformidade**: - 99,0%-99,5%: 10% da mensalidade - 98,0%-99,0%: 25% da mensalidade - <98,0%: 50% da mensalidade - **Exclusões**: Atos de cliente, força maior, manutenção programada (1x/mês, comunicada com 7 dias) ``` --- ## 2. Compra e Venda (Mercadoria) ### Referência legal - CC art. 481-504 (compra e venda) - Lei 8.078/1990 (CDC, se consumidor) ### Cláusulas obrigatórias | Cláusula | Essencial? | Função | |----------|-----------|--------| | **Descrição do bem** | SIM | Tipo, quantidade, qualidade | | **Preço e condições** | SIM | Valor total, desconto, frete | | **Entrega** | SIM | Prazo, local, risco de transporte | | **Vício e garantia** | SIM | Prazo de denúncia, período de garantia | | **Responsabilidade por transporte** | SIM | FOB / CIF / EXW (Incoterms) | | **Recebimento e aceitação** | RECOMENDADO | Prazo para inspeção, aceite tácito | | **Devolução** | RECOMENDADO | Prazo de devolução, reembolso | ### Omissões críticas - **Sem especificação de bem**: Indefinição; litígio sobre qualidade - **Garantia ausente**: Risco passa integralmente ao comprador - **Responsabilidade de transporte indefinida**: Disputa sobre perdas/danos - **Sem prazo de aceite**: Aceite tácito indefinido ### Riscos típicos 1. **Vício oculto não detectado na entrega** - Fundamento legal: CC art. 441 (prazo de denúncia razoável; se bem durável, 30 dias) - Solução: Inspeção em 7-15 dias; relatório por escrito 2. **Cláusula que exclui garantia** - Risco: Nula para consumidor (CDC art. 51, I); questionável entre empresas - Redação segura: "Produto em estado 'como se vê'; garantia de 6 meses contra vícios ocultos" 3. **Responsabilidade durante transporte** - Fundamento: CC art. 505 (risco passa ao comprador após entrega; durante transporte, depende de quem transporta) - Solução: Especificar Incoterm (FOB, CIF, EXW) e quem contrata seguro ### Exemplo de cláusula de garantia clara ```markdown #### Garantia de Produto **Prazo**: 6 meses a contar da entrega **Cobertura**: Vícios aparentes e ocultos; falhas de fabricação **Exclusões**: Danos por uso indevido, negligência do comprador, alterações não autorizadas **Procedimento**: 1. Comprador notifica vendedor por escrito em até 7 dias do descoberta do vício 2. Vendedor inspeciona em até 5 dias úteis 3. Se confirmado: substituição (novo produto) ou devolução com reembolso total 4. Custos de devolução: por conta do vendedor se vício comprovado ``` --- ## 3. Locação ### Referência legal - **Lei 8.245/1991** (Lei de Locação Residencial e Não-Residencial) - CC art. 565-578 (locação genérica) ### Cláusulas obrigatórias (Lei 8.245/91) | Cláusula | Essencial? | Função | |----------|-----------|--------| | **Partes e qualificação** | SIM | Locador, locatário, dados completos | | **Bem locado** | SIM | Descrição, endereço, características | | **Prazo de locação** | SIM | Mínimo 30 dias; se residencial, presunção de renovação tácita a cada 2 anos | | **Aluguel e reajuste** | SIM | Valor mensal, índice (IGPM, IPCA, convenção setorial) | | **Depósito caução** | SIM | Até 3 aluguéis (residencial); até 6 aluguéis (comercial) | | **Obrigações de locador** | SIM | Conservação do imóvel, tolerância de reforma | | **Obrigações de locatário** | SIM | Pagamento, conservação, não-alteração estrutural | | **Rescisão e devolução** | SIM | Aviso prévio, estado de repouso, multas | ### Omissões críticas - **Sem cláusula de reajuste**: Problema; Lei 8.245/91 presume reajuste automático se prazo >1 ano - **Caução indefinida**: Risco de interpretação; Lei limita a 3x aluguel (residencial) - **Responsabilidade por obras ausente**: Disputa sobre reforma/danificação - **Sem indicação de índice**: Reajuste indefinido ### Riscos típicos 1. **Cláusula que impede reforma/melhoria** - Fundamento: Lei 8.245/91 art. 23 (locador deve tolerar benfeitorias úteis; compensável) - Solução: "Benfeitorias necessárias: direito do locatário; compensáveis na devolução" 2. **Multa por rescisão antecipada excessiva** - Lei 8.245/91 art. 27: Multa não pode ser abusiva (limite sugerido: 3x aluguel) - Solução: Especificar "multa de 3x aluguel (estimada em danos)" ou "sem multa se com 30 dias de aviso" 3. **Caução acumulada com outras garantias** - Risco: Abusivo; lei limita a 3x aluguel total - Solução: "Caução de 3 aluguéis OU 6 aluguéis seguro-caução (escolher um)" ### Exemplo de cláusula de rescisão clara ```markdown #### Rescisão Antecipada **Direito**: Locatário pode rescindir com aviso prévio de 30 dias (Lei 8.245/91 art. 27) **Multa por rescisão antecipada**: - Antes de 6 meses: 3 aluguéis (estimativa de danos) - Após 6 meses: 1 aluguel - Nenhuma multa se período mínimo (12 meses) for cumprido **Devolução**: Imóvel em "estado de repouso" (como recebido), com: - Todas as chaves - Contas de água/luz/gás quitadas - Sem deixa (danos materiais à estrutura) ``` --- ## 4. NDA (Non-Disclosure Agreement / Confidencialidade) ### Referência legal - CC art. 191-194 (sigilo e direitos da personalidade) - Lei 12.965/2014 (Marco Civil, para dados online) - LGPD (se dados pessoais estiverem envolvidos) ### Cláusulas obrigatórias | Cláusula | Essencial? | Função | |----------|-----------|--------| | **Definição de "Informação Confidencial"** | SIM | Escrito, oral, visual — deve ser declarada | | **Exclusões** | SIM | Domínio público, pré-conhecimento, obrigação legal | | **Prazo de sigilo** | SIM | Duração da obrigação (ex: 2-5 anos após término) | | **Uso permitido** | SIM | Somente para fins descritos no contrato | | **Restrição de divulgação** | SIM | Quem pode ter acesso (empregados, subcontratados?) | | **Devolução/destruição** | SIM | Restituição ou destruição ao término | | **Penalidade por violação** | RECOMENDADO | Multa ou indenização | | **Lei aplicável** | SIM | Legislação brasileira presumida; especificar se outra | ### Omissões críticas - **Sem definição clara de "confidencial"**: O que é protegido? Difícil cobrar - **Prazo indefinido**: "Perpetuamente" é questionável; prescrição típica 2-5 anos - **Sem exceções**: Obrigação absoluta é irreal (exigências legais existem) - **Sem devolução/destruição**: Risco de continuação indefinida ### Riscos típicos 1. **Prazo indefinido de sigilo** - Risco: Nula por tempo indeterminado (CC art. 421-422, boa-fé); restringe liberdade - Solução: "Sigilo por 3 anos após término" OU "indefinido, mas exigência legal prevalece" 2. **Definição genérica de "Confidencial"** - Risco: Tudo pode ser interpretado como confidencial - Redação segura: "Informação escrita como 'CONFIDENCIAL' ou declarada verbalmente e confirmada por escrito em 5 dias" 3. **Exclusão de informação gerada independentemente** - Solução: "Sigilo não se aplica a informação que se descobre independentemente, sem acesso à confidencial" ### Exemplo de cláusula de NDA bem construída ```markdown #### Confidencialidade **Definição**: Informação confidencial é aquela: - Claramente marcada como "CONFIDENCIAL" por escrito, OU - Declarada verbalmente e confirmada por escrito em até 5 dias **Exclusões** (não são confidenciais): - Já conhecida antes do contato (com prova) - Domínio público (sem culpa de receptor) - Recebida de terceiro sem obrigação de sigilo - Desenvolvida independentemente (com prova) - Exigida por lei ou ordem judicial **Prazo**: 3 anos após término do contrato **Uso**: Somente para fins descritos; acesso restrito a colaboradores com necessidade conhecer **Devolução**: Ao término, devolver ou destruir documentos; manter cópia somente para cumprimento legal **Penalidade**: Violação acarreta indenização por danos, sem limite máximo de responsabilidade ``` --- ## 5. Licença de Software / SaaS ### Referência legal - CC art. 481-504 (analogia a compra e venda de direito) - Lei 9.609/1998 (Lei de Software) - Lei 12.965/2014 (Marco Civil) - LGPD (dados pessoais do cliente) ### Cláusulas obrigatórias | Cláusula | Essencial? | Função | |----------|-----------|--------| | **Licença vs. Propriedade** | SIM | Deixar claro: cliente NÃO é dono do software | | **Escopo de uso** | SIM | Não-transferível, não-comercializável, 1 empresa ou múltiplas? | | **SLA e uptime** | SIM (SaaS) | Tempo de atividade esperado; penalidades | | **Propriedade de dados** | SIM | Quem detém dados da empresa do cliente | | **Portabilidade/Exportação** | SIM | Direito de sair; formato de dados ao término | | **Suporte e manutenção** | RECOMENDADO | Horário, responsividade, inclusão em preço | | **Atualização** | RECOMENDADO | Obrigatoriedade, custo, breaking changes | | **Limitação de responsabilidade** | SIM | Deve ser bilateral; limitar a valor contratado | | **Rescisão** | SIM | Direito a cancelar sem multa após período mínimo | ### Omissões críticas - **Sem SLA**: Impossível reclamar de inatividade - **Dados presos**: Cliente não consegue sair (vendor lock-in) - **Responsabilidade exagerada**: "Não somos responsáveis por nada" é nula - **Licença ambígua**: Posso usar para múltiplas empresas? Revender? ### Riscos típicos 1. **SLA questionável ou ausente** - Solução: "99,5% de uptime mensal (máx 3h36m); crédito de 10% da mensalidade se não atingir" 2. **Limitação de responsabilidade excessiva** - Risco: Nula se exclui dolo ou culpa grave (CC art. 422) - Redação segura: "Responsabilidade limitada a 12 meses de faturamento, exceto dolo ou violação de LGPD" 3. **Exportação de dados impossível ou cara** - Risco: Abusiva (viola LGPD art. 50, portabilidade) - Solução: "Exportação em formato aberto (CSV, JSON) sem custo adicional, em até 30 dias" 4. **Atualização obrigatória com breaking changes** - Solução: "Atualizações não-quebrantes são obrigatórias; quebrantes permitem rejeição ou prazo de adaptação (60 dias)" ### Exemplo de cláusula de SaaS bem construída ```markdown #### Software como Serviço (SaaS) **Licença**: Não-transferível; uso exclusivo da empresa contratante **Dados**: Propriedade do cliente. Fornecedor atua como Operador de Dados (LGPD) **SLA**: - Uptime: 99,5% mensal (máx 3h36m de inatividade) - Crédito: 10% mensalidade se 99,0%-99,5%; 25% se <99,0% - Exclusões: Manutenção programada (1x/mês, 7 dias de aviso) **Portabilidade**: Cliente pode exportar dados em CSV/JSON sem custo, em até 30 dias, a qualquer tempo **Rescisão**: Qualquer parte pode rescindir com 30 dias de aviso; dados exportáveis; reembolso proporcional se mensal **Responsabilidade**: Limitada a 12 meses de faturamento, exceto dolo ou violação de LGPD ``` --- ## 6. Contrato de Trabalho ### Referência legal - **CLT (Decreto-Lei 5.452/1943)** — Lei do Trabalho - CC art. 442-456 (contrato de trabalho) - Lei 10.406/2002 (CC, em conformidade com CLT) ### Cláusulas obrigatórias (CLT) | Cláusula | Essencial? | Função | |----------|-----------|--------| | **Partes e qualificação** | SIM | Empregado, empregador, CNPJ, cargo | | **Salário** | SIM | Valor, forma de pagamento, desconto legal | | **Jornada** | SIM | Horário de trabalho, período de descanso | | **Função e responsabilidades** | SIM | Descrição do cargo | | **Benefícios** | RECOMENDADO | VT, VA, seguro saúde, etc. | | **Propriedade Intelectual** | RECOMENDADO | Quem detém direitos de criação | | **Confidencialidade** | RECOMENDADO | Obrigação de sigilo durante e após | | **Não-concorrência** | RECOMENDADO | Período e limitação geográfica | | **Aviso prévio** | SIM | Prazo (CLT presume 30 dias) | ### Omissões críticas - **Sem descrição de função**: Disputa sobre obrigações do empregado - **PI ambígua**: Quem é dono de código/invenção criada? - **Não-concorrência sem limite temporal/geográfico**: Nula ou questionável - **Confidencialidade indefinida**: Risco de perpetuidade ### Riscos típicos 1. **Não-concorrência irreal** - Fundamento: STJ, REsp 1.252.893/SP (máx 2-3 anos, raio geográfico) - Redação segura: "Empregado não trabalha para concorrentes por 2 anos, em raio de 50km, em troca de 3 meses de salário" 2. **Renúncia de direitos trabalhistas** - Risco: Nula (CLT art. 444) - Solução: Nunca incluir; direitos não-renunciáveis 3. **Propriedade Intelectual genérica** - Solução clara: "Criações durante horário de trabalho: empresa. Criações pessoais, fora de escopo, em horário livre: empregado" 4. **Confidencialidade perpetuada** - Solução: "Sigilo durante emprego + 2 anos após" ### Exemplo de cláusula de PI bem construída ```markdown #### Propriedade Intelectual **Criações durante jornada**: Pertencem à empresa. Exemplos: código, documentação, inventos relacionados ao negócio da empresa. **Criações fora da jornada**: Pertencem ao empregado, desde que: - Desenvolvidas em horário livre (noites, fins de semana) - Sem uso de infraestrutura da empresa - Sem relação com negócio da empresa - Não prejudiquem concorrentes da empresa **Notificação**: Empregado comunica empresa de criação fora-jornada em até 30 dias; empresa tem 10 dias para contestar **Cessão**: Empregado pode ceder diretos de criação dentro-jornada apenas com autorização escrita; remuneração adicional é discutida caso a caso ``` --- ## Resumo de ausências críticas por tipo | Tipo | Ausência crítica | Impacto | Solução | |------|------------------|--------|---------| | **Prestação de Serviços** | Sem SLA | Impossível cobrar por atraso | Especificar prazos/marcos mensuráveis | | **Prestação de Serviços** | PI ambígua | Disputa de propriedade | Descrever "produto final pertence a [parte]" | | **Compra e Venda** | Sem garantia | Risco todo para comprador | Lei presume 30 dias; contrato pode estender | | **Compra e Venda** | Frete indefinido | Disputa sobre transportador | Especificar Incoterm ou quem paga | | **Locação** | Sem reajuste | Deflação de preço real | Lei 8.245/91 presume reajuste anual | | **Locação** | Caução acumulada | Abusivo | Lei limita a 3x aluguel | | **NDA** | Prazo indefinido | Obrigação perpétua | Especificar 3-5 anos | | **SaaS** | Sem portabilidade | Lock-in abusivo | Garantir exportação sem custo | | **SaaS** | SLA inexistente | Sem proteção | Especificar 99,5% uptime mínimo | | **Trabalho** | PI genérica | Disputa de direitos | Esclarecer jornada vs. criações livres | | **Trabalho** | Não-concorrência ilimitada | Nula | Máx 2 anos + raio geográfico + remuneração | --- ## Checklist final de análise por tipo ### Prestação de Serviços - [ ] Escopo é claro e mensurável? - [ ] SLA inclui prazos e penalidades? - [ ] PI está atribuída? - [ ] Confidencialidade tem prazo determinado? - [ ] Reajuste segue índice objetivo? ### Compra e Venda - [ ] Bem é descrito com precisão? - [ ] Garantia inclui vício oculto e prazo? - [ ] Incoterm ou responsabilidade de transporte é claro? - [ ] Prazo de aceite/devolução é definido? ### Locação - [ ] Reajuste tem índice (IGPM, IPCA)? - [ ] Caução não excede 3x aluguel? - [ ] Multa por rescisão é razoável? - [ ] Benfeitorias são passíveis de compensação? ### NDA - [ ] "Confidencial" é definido operacionalmente? - [ ] Exceções legais estão listadas? - [ ] Prazo é determinado (3-5 anos)? - [ ] Devolução/destruição é obrigatória? ### SaaS - [ ] SLA é específico (99,5%+)? - [ ] Dados são do cliente (não vendor lock-in)? - [ ] Exportação é sem custo? - [ ] Responsabilidade não exclui dolo? ### Trabalho - [ ] Função é descrita? - [ ] PI distingue jornada vs. criações livres? - [ ] Não-concorrência tem limite (2 anos, raio, remuneração)? - [ ] Confidencialidade tem prazo (2 anos máx)?