# 再融资规则汇编

## 一、主要法规

### 1.1 法律法规
- 《证券法》
- 《上市公司证券发行注册管理办法》
- 《上市公司非公开发行股票实施细则》
- 《可转换公司债券管理办法》

### 1.2 监管规则
- 证监会再融资相关问答
- 交易所审核规则
- 交易所发行承销规则

## 二、发行条件

### 2.1 基本条件
| 条件 | 要求 |
|------|------|
| 组织机构 | 健全且运行良好 |
| 盈利能力 | 最近三年盈利 |
| 财务规范 | 内控健全、无虚假记载 |
| 违法违规 | 最近三年无重大违法 |

### 2.2 禁止情形
- 擅自改变前次募集资金用途
- 最近一年被出具否定意见审计报告
- 严重损害投资者权益
- 其他禁止情形

## 三、定增规则

### 3.1 发行对象
| 类型 | 数量限制 | 锁定期 |
|------|----------|--------|
| 战略投资者 | 不超过 35 名 | 18 个月 |
| 财务投资者 | 不超过 35 名 | 6 个月 |
| 控股股东/实控人 | - | 18 个月 |

### 3.2 定价机制
- 定价基准日：发行期首日
- 发行价格：不低于定价基准日前 20 个交易日均价的 80%
- 竞价发行：价格优先、金额优先、时间优先

### 3.3 融资规模
- 原则上不超过最近一期末净资产的 30%
- 用于补充流动资金不超过 30%

## 四、可转债规则

### 4.1 发行条件
| 条件 | 要求 |
|------|------|
| 净资产 | 股份有限公司≥3000 万 |
| 累计债券余额 | 不超过净资产的 50% |
| 盈利要求 | 最近三年平均可分配利润足以支付一年利息 |

### 4.2 转股条款
- 转股价格：不低于募集说明书公告日前 20 个交易日均价和前 1 个交易日均价
- 转股期：发行结束之日起 6 个月后
- 向下修正：需股东大会审议

### 4.3 赎回/回售
- 赎回：连续 30 日收盘价不低于转股价的 130%
- 回售：最后两个计息年度，连续 30 日收盘价低于转股价的 70%

## 五、配股规则

### 5.1 发行条件
- 拟配售股份数量不超过配售前股本总额的 30%
- 控股股东承诺认购
- 采用代销方式

### 5.2 定价机制
- 无明确价格限制
- 通常较市价有一定折让
- 需股东大会审议

## 六、信息披露

### 6.1 发行前披露
- 募集说明书
- 发行方案
- 预案/报告书
- 中介机构意见

### 6.2 发行后披露
- 发行情况报告书
- 上市公告书
- 募集资金使用报告

## 七、审核流程

### 7.1 交易所审核
- 受理（5 工作日）
- 问询（多轮）
- 审核通过

### 7.2 证监会注册
- 注册申请
- 注册批复（20 工作日）

### 7.3 发行上市
- 发行
- 登记
- 上市