# 合同生成框架

条款分类及起草要点，分为"结构元素"和"实质条款"两部分。根据合同类型和业务模式智能增删条款，不要机械填充。

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## 第一部分：结构元素

以下为合同的结构性组成部分，非实质条款。

### S1. 合同标题

- 标题应准确反映合同类型和交易性质
- 格式：`《XX合同》` 或 `《XX协议》`

### S2. 主体信息

- 姓名/名称
- 证件号码（身份证号、统一社会信用代码）
- 联系方式
- 地址
- 法定代表人/负责人（企业主体）
- 委托代理人（如有授权）

### S3. 背景条款

- 合同背景和目的
- 签订时间
- 签订地点
- 各方合作基础或交易缘由

### S4. 名词解释

- 对合同中反复出现的关键名词进行定义
- 技术性、专业性术语的统一解释
- 仅在必要时设置本条款

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## 第二部分：实质条款（17 类）

以下为合同的实质性条款，共 17 类。

## 1. 合同期限

- 起止日期明确具体
- 续期/延展条件
- 提前终止的条件和程序

## 2. 合同标的条款

- 标的物数量具体明确，使用明确单位
- 标的物类别、品牌、型号、规格清晰描述
- 标的物质量标准明确（行业标准、国家标准或约定标准）
- 验收条款具有操作性（时间、方式、标准、不合格处理流程）
- 标的物的合法性与权属状况说明清楚（是否存在抵押、查封等）

## 3. 合同价款条款

- 价格构成明确（单价、总价、计算方式）
- 计价方式明确（按件、按时间、按工作量等）
- 货币单位明确，汇率问题考虑（跨境交易）
- 价税分离，税费承担明确
- 付款方式明确（一次性、分期、质保金）
- 付款节点与履行进度匹配
- 付款条件明确且可操作
- 付款凭证与发票约定清晰

## 4. 合同履行条款

- 履行时间明确具体（避免"合理时间"等模糊表述）
- 履行地点具体明确
- 履行方式详细描述（交付方式、包装要求、运输方式）
- 履行程序结构化说明（每个步骤的具体操作）
- 权利转移点明确（所有权转移时间）
- 风险转移点明确（风险责任承担时间）
- 履行中的通知义务明确规定

## 5. 权利义务条款

- 主要权利全面列举，无遗漏
- 不存在隐含的弃权条款
- 豁免条款合理（特别是不可抗力范围）
- 主要义务无遗漏，履行标准明确
- 义务的合理性与可执行性
- 后合同义务明确（如保密延续期限）
- 从权利义务明确（附属于主权利的权利义务）

## 6. 知识产权条款

- 知识产权归属明确
- 合同履行过程中产生的知识产权归属明确
- 知识产权使用权范围、目的、期限明确
- 知识产权转让与许可条件清晰
- 知识产权保护与维护责任分配
- 保密与竞争限制期限、范围合理

## 7. 陈述与保证条款

- 各方对自身主体资格的陈述（合法设立、有效存续、有权签署）
- 对标的物/服务的权属、合法性保证
- 对财务状况、诉讼状态等重要事项的披露
- 陈述与保证不实的违约责任
- 适用于股权转让、投资协议、借款合同等复杂商事合同；简单买卖/租赁合同可省略

## 8. 违约责任条款

- 违约行为的定义明确全面（迟延履行、质量不合格、拒绝履行等）
- 违约责任形式明确（继续履行、采取补救、赔偿损失、支付违约金）
- 违约金比例合理（既不过高具惩罚性，也不过低难以弥补损失）
- 违约责任对双方公平；如已选择立场，则违约条款倾向于保护该立场方
- 违约责任的计算方式明确

## 9. 合同变更、解除、终止条款

- 变更条件明确（哪些情况下可以变更）
- 变更程序规范（书面变更、通知方式、签署程序）
- 解除条件合理（法定解除条件、约定解除条件）
- 解除程序的操作性（通知方式、时间限制）
- 终止条件的明确性（何种情况下自动终止）
- 存续条款的合理性（哪些条款在合同终止后继续有效）
- 终止后的权利义务安排（清算、资料返还等）

## 10. 法律适用条款

- 适用法律明确（具体到哪个国家/地区的法律）
- 所选法律的合理性（与合同标的、履行地的关联）
- 是否与强制性规定冲突（履行地法律的强制性规定）
- 选择的法律在实际纠纷中的可适用性与可执行性

## 11. 保密条款

- 保密信息范围明确定义
- 保密期限明确且合理
- 例外情况合理且有限定
- 违反保密义务的责任明确

## 12. 不可抗力条款

- 不可抗力事件定义合理（避免将可控因素纳入）
- 通知义务明确（时间、方式、证明材料）
- 责任减免条件公平合理
- 不可抗力事件持续的后续处理措施明确

## 13. 争议解决条款

- 争议解决方式选择明确（协商、诉讼、仲裁）
- 管辖地点或仲裁机构明确
- 避免存在争议解决方式冲突（不得同时约定仲裁和诉讼）
- 适用法律选择与争议解决方式匹配

## 14. 送达条款

- 送达方式明确（当面送达、邮寄、电子邮件等）
- 送达地址或联系方式准确完整
- 送达时间和生效条件明确
- 地址变更通知义务明确

## 15. 授权条款

- 授权人员身份明确具体
- 授权范围和权限清晰界定
- 授权期限合理规定
- 撤销或变更授权的机制完善

## 16. 生效条款

- 合同份数与各方持有数量
- 合同成立与生效是否有明确区分
- 生效条件明确（签署即生效、附条件生效、附期限生效）
- 生效条件的可行性
- 生效前的法律责任安排

## 17. 其他条款

- 根据合同类型和业务需要添加的其他必要条款

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## 第三部分：尾部结构

### S5. 签字盖章部分

- 各方签字/盖章区域
- 日期栏
- 预留足够空间

### S6. 附件

- 如有必要以附件方式呈现补充内容
- 附件清单及效力说明