# 合同类型适配规则

根据不同合同类型，对框架条款进行增删和调整。

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## 销售合同（买卖合同）

### 必增条款
- 标的物条款（品名、规格、型号、数量、质量标准）
- 价款条款（单价、总价、计价方式、价税分离）
- 交付条款（交付时间、地点、方式、运输、包装）
- 验收条款（验收时间、标准、方式、不合格处理）
- 质量保证条款（质保期、质保方式、质保范围）
- 所有权转移和风险转移条款

### 可删条款
- 名词解释（简单交易可省略）
- 授权条款（双方主体直接签署时）
- 知识产权条款（标准产品买卖时）

### 特殊规则
- 国际贸易应增加贸易术语条款（CIF/FOB 等）、检验检疫条款、进出口许可
- 大宗商品应增加价格调整机制、市场行情变化的处理
- 分批交货应明确每批数量、时间、验收标准

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## 服务合同（委托合同/技术服务合同）

### 必增条款
- 服务内容和范围的详细描述
- 服务标准和验收标准
- 服务期限和工作时间安排
- 服务费用和付款方式（按项目/按人天/按月等）
- 甲方配合义务（提供资料、场地、人员配合等）
- 成果交付和验收流程
- 人员要求和更换机制

### 可删条款
- 标的物条款（以"服务内容"条款替代）
- 所有权转移条款（无实物交付）

### 特殊规则
- 技术开发合同应增加技术成果归属、技术秘密保密条款
- 咨询服务合同应明确咨询意见的免责声明
- 外包服务合同应增加数据安全、信息安全条款
- 知识产权条款在服务合同中通常为必增项

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## 租赁合同

### 必增条款
- 租赁物描述（位置、面积、用途、现状）
- 租赁期限（起止日期、续租条件）
- 租金及支付方式（金额、支付周期、支付方式）
- 押金/保证金条款（金额、退还条件、扣除情形）
- 租赁物的使用和维护义务
- 维修责任划分（自然损耗 vs 人为损坏）
- 转租条件
- 租赁物返还条件和标准
- 装修改造条款（是否允许、审批流程、恢复原状或补偿）

### 可删条款
- 价款条款（以"租金"条款替代）
- 验收条款（以"交付使用"条款替代）
- 知识产权条款
- 质量保证条款

### 特殊规则
- 房屋租赁应注明房屋产权信息、用途限制
- 房屋租赁期限超过 6 个月应当采用书面形式
- 租赁期限不得超过 20 年
- 设备租赁应增加设备交接清单、设备保险条款
- 经营性租赁应考虑税务处理条款

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## 劳动合同

### 必增条款（法定必备条款）
- 用人单位信息（名称、住所、法定代表人）
- 劳动者信息（姓名、身份证号、住址）
- 劳动合同期限（固定期限/无固定期限/以完成一定工作任务为期限）
- 工作内容和工作地点
- 工作时间和休息休假
- 劳动报酬（工资标准、支付方式、支付时间）
- 社会保险
- 劳动保护、劳动条件和职业危害防护

### 可约定条款
- 试用期（期限、工资、考核标准）
- 培训条款（培训费用、服务期、违约金）
- 竞业限制（范围、期限、补偿金）
- 保密条款
- 补充保险和福利待遇

### 必删条款
- 合同价款条款（以"劳动报酬"条款替代）
- 标的物条款

### 必须修改的条款
- 违约金条款：劳动者违约金仅限培训服务期和竞业限制两种情形，其他违约金约定无效，应删除或改为损害赔偿
- 争议解决条款：必须固定为"向有管辖权的劳动人事争议仲裁委员会申请仲裁"（劳动争议法定先仲裁后诉讼，不得约定直接诉讼或选择仲裁机构）
- 法律适用条款：劳动合同适用中国劳动法律法规，不可选择外国法，可省略本条或写明"适用中华人民共和国法律"

### 特殊规则
- 试用期不得单独成立（必须包含在劳动合同期限内）
- 试用期工资不低于约定工资的 80%，不低于当地最低工资标准
- 劳动合同期限 3 个月以上不满 1 年，试用期不超过 1 个月
- 劳动合同期限 1 年以上不满 3 年，试用期不超过 2 个月
- 劳动合同期限 3 年以上或无固定期限，试用期不超过 6 个月
- 竞业限制期限不超过 2 年，期间需支付经济补偿
- 不得约定劳动者承担违约金（培训服务期和竞业限制除外）
- 争议解决条款应注明"劳动争议仲裁委员会"

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## 建设工程合同

### 必增条款
- 工程概况（名称、地点、规模、内容）
- 工程范围和工作内容
- 工期条款（开工日期、竣工日期、工期延误处理）
- 工程质量标准
- 工程价款和结算方式（固定总价/固定单价/成本加酬金）
- 工程变更和签证管理
- 工程验收标准和程序
- 工程保修条款（保修范围、保修期限、保修责任）
- 安全生产和文明施工
- 工程保险
- 工程分包条款

### 可删条款
- 知识产权条款（常规工程）
- 名词解释（简单工程）

### 特殊规则
- 建设工程合同应当采用书面形式
- 承包人不得将工程主体结构分包
- 禁止转包
- 缺陷责任期一般为 1-2 年
- 建设工程的最低保修期限有法定要求

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## 合伙协议

### 必增条款
- 合伙人信息（各合伙人身份信息）
- 合伙目的和经营范围
- 出资方式和出资额（货币、实物、知识产权、劳务等）
- 出资期限和缴付方式
- 利润分配和亏损分担比例
- 合伙事务执行方式（全体合伙人/委托执行合伙人）
- 入伙和退伙条件及程序
- 合伙份额转让条件
- 合伙企业解散和清算

### 可删条款
- 标的物条款
- 履行条款
- 验收条款
- 送达条款

### 特殊规则
- 有限合伙人不得以劳务出资
- 有限合伙人不执行合伙事务
- 普通合伙人承担无限连带责任
- 有限合伙人以出资额为限承担责任

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## 借款合同

### 必增条款
- 借款金额（大小写一致）
- 借款用途
- 借款期限（起止日期）
- 利率和利息计算方式
- 还款方式和还款计划
- 担保条款（如有：保证、抵押、质押）
- 提前还款条件
- 借款人陈述与保证

### 可删条款
- 标的物条款
- 验收条款
- 知识产权条款
- 履行条款

### 特殊规则
- 自然人之间的借款合同自贷款人提供借款时成立
- 利率不得违反国家有关规定（民间借贷利率上限为合同成立时一年期贷款市场报价利率 LPR 的四倍）
- 金融机构借款合同应当采用书面形式
- 借款利息不得预先在本金中扣除

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## 股权转让协议

### 必增条款
- 标的股权描述（目标公司信息、股权比例、出资额）
- 转让价款和支付方式
- 股权交割程序（工商变更、股东名册变更）
- 过渡期安排
- 陈述与保证条款
- 违约责任（特别关注交割失败的责任）
- 竞业禁止和不竞争条款

### 可删条款
- 标的物条款（以"标的股权"条款替代）
- 履行条款（以"交割程序"条款替代）
- 送达条款（简单交易可省略）

### 特殊规则
- 有限责任公司股权转让需经其他股东过半数同意
- 其他股东享有优先购买权
- 国有股权转让需在产权交易所公开进行
- 上市公司股权转让受证券法规制

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## 保密协议（NDA）

### 必增条款
- 保密信息的定义和范围（肯定列举 + 排除列举）
- 保密义务的具体内容（不披露、不使用、不复制等）
- 保密期限
- 例外情形（公开信息、独立开发、法定披露义务等）
- 保密信息的返还或销毁
- 违反保密义务的违约责任

### 可删条款
- 标的物条款
- 价款条款（单纯保密协议通常无对价）
- 履行条款
- 验收条款
- 知识产权条款（除非涉及技术秘密许可）
- 不可抗力条款

### 特殊规则
- 单向保密协议（仅一方披露）与双向保密协议（双方互相披露）的条款结构不同
- 保密期限应合理，过长可能被认定无效
- 竞业限制条款如附加在保密协议中，需符合劳动法规定（限劳动关系场景）
- 保密信息应有合理的标记或识别方式

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## 担保合同

### 必增条款
- 主债权信息（被担保的主合同基本信息）
- 担保方式（保证/抵押/质押）
- 担保范围（主债权、利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用等）
- 担保期间
- 担保物描述（抵押/质押时：清单、权属、现状）
- 担保人的陈述与保证

### 保证合同特有条款
- 保证方式（一般保证/连带责任保证）
- 保证期间（约定或法定 6 个月）
- 保证人的先诉抗辩权（一般保证时）

### 抵押/质押合同特有条款
- 抵押物/质押物清单及价值评估
- 登记/交付要求
- 抵押物/质押物的保管和维护
- 抵押物/质押物的处分限制
- 实现担保物权的方式（折价、拍卖、变卖）

### 可删条款
- 知识产权条款
- 履行条款（以担保物权实现条款替代）

### 特殊规则
- 担保合同是主合同的从合同，主合同无效则担保合同无效（独立担保除外）
- 居住权房屋、学校医院等公益设施不得抵押
- 流质/流押条款无效（不得约定债务人不履行债务时担保物归债权人所有）
- 保证合同未约定保证方式的，按一般保证处理
- 最高额担保应明确债权确定期间和最高债权额

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## 运输合同

### 必增条款
- 货物信息（品名、数量、重量、体积、包装方式）
- 起运地和目的地
- 运输方式和运输路线
- 运费及计算方式
- 运输期限
- 货物交接方式和验收
- 货物保险
- 危险货物的特别约定（如有）

### 可删条款
- 知识产权条款
- 名词解释
- 授权条款

### 特殊规则
- 承运人对运输过程中货物的毁损、灭失承担赔偿责任（除非证明不可抗力、货物本身性质或托运人过错）
- 危险货物运输需遵守专项法规
- 联运合同应明确各段承运人的责任划分
- 货物运输保险的投保义务和费用承担应明确

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## 融资租赁合同

### 必增条款
- 出租人、承租人、出卖人三方关系说明
- 租赁物描述（由承租人选定）
- 租赁期限
- 租金总额、每期租金、支付方式
- 租赁物的交付和验收（出卖人直接交付承租人）
- 租赁物的维修和保养责任
- 租赁期满的处理（留购/续租/返还）
- 租赁物的所有权归属

### 可删条款
- 标的物条款（以"租赁物"条款替代）
- 价款条款（以"租金"条款替代）

### 特殊规则
- 出租人享有租赁物的所有权，承租人享有占有和使用权
- 承租人破产时，租赁物不属于破产财产
- 租赁物不符合约定的，承租人可向出卖人索赔
- 融资租赁合同应以书面形式订立

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## 通用回退规则

当合同类型不在上述列表中时（如特许经营合同、保险合同、委托理财合同等），按以下规则处理：

1. **使用通用合同框架**：以 `00-合同框架.md` 的 17 类实质条款为基础
2. **行业惯例优先**：根据该合同类型的行业惯例和交易实践判断条款增删
3. **法律强制性规定**：检查该类合同是否有专门的法律法规（如《保险法》《商业特许经营管理条例》），如有则必须遵守其强制性规定
4. **参照最近似类型**：选择最接近的已列出合同类型作为参考（如特许经营合同可参照服务合同+知识产权许可的组合）