--- name: triage-nda-grow-lead-agency title: /triage-nda -- Předběžná kontrola NDA description: Rychle proveďte triage příchozí NDA a klasifikujte ji jako ZELENOU (standardní schválení), ŽLUTOU (revize právníka) nebo ČERVENOU (plná právní revize). Použijte, když přijde nová NDA od obchodu nebo oddělení rozvoje, při kontrole vložených doložek o zákazu přetahování, konkurenčních doložek nebo chybějících výjimek, nebo při rozhodování, zda lze NDA podepsat v rámci standardní delegace pravomocí. author: grow-lead-agency author_url: https://github.com/grow-lead-agency/ak-sladek/tree/master/skills/triage-nda license: MIT version: 0.1.0 execution_mode: open jurisdiction: cz practice: contracts language: cs --- # /triage-nda -- Předběžná kontrola NDA > Pokud narazíte na neznámé zástupné symboly nebo si potřebujete ověřit, které nástroje jsou připojeny, viz [CONNECTORS.md](../../CONNECTORS.md). Proveďte triage NDA: @$1 Rychle proveďte triage příchozích NDA oproti standardním kontrolním kritériím. Klasifikujte NDA pro směrování: standardní schválení, revize právníka nebo plná právní revize. **Důležité**: Tento plugin pomáhá s právními workflow, ale neposkytuje právní poradenství ve smyslu zákona č. 85/1996 Sb. o advokacii. Veškeré závěry ověřte u kvalifikovaného advokáta. ## Jak používat (pro uživatele) Vyvolej skill `/triage-nda` a přilož NDA (PDF, DOCX nebo vložený text). AI provede: 1. **KYC protistrany** v obchodním rejstříku přes DirectCase (existence, statutární orgán, oprávnění k podpisu, insolvence). 2. **Rychlou kontrolu NDA** proti checklistu — vzájemnost, doba trvání, definice důvěrných informací, výjimky, problematické doložky (zákaz přetahování, konkurence, reziduály). 3. **Klasifikaci**: **ZELENÁ** (standardní schválení) → **ŽLUTÁ** (revize právníka) → **ČERVENÁ** (plná právní revize). 4. **Ověření judikatury** k případným sporným doložkám (smluvní pokuty za porušení mlčenlivosti, platnost konkurenčních doložek) přes DirectCase. 5. **Strukturované doporučení** — co podepsat, co vyjednat, co odmítnout, s odkazem na konkrétní problémové doložky. > ⚙ Sekce s technickými detaily (názvy nástrojů DirectCase) jsou ve zbytku skillu označené poznámkou „Pro AI agenta". Při čtení skillu jako uživatel je můžete přeskočit. ## Krok 0 — startovací kontrola DirectCase konektoru Před zahájením triage NDA ověř, zda je dostupný **DirectCase konektor** pro vyhledávání v obchodním rejstříku a české judikatuře, a zeptej se uživatele, zda ho má v procesu použít. **Postup:** 1. Zjisti stav DirectCase konektoru. Pokud konektor není připojený nebo je v této konverzaci vypnutý, zobraz uživateli kartu pro jeho povolení. 2. Polož uživateli otázku: *„Před triage NDA — chcete, abych přes DirectCase ověřil protistranu v obchodním rejstříku a případně judikaturu k sporným doložkám (smluvní pokuty, konkurence)?"* 3. Postupuj podle odpovědi: - **Ano + konektor aktivní** → DirectCase aktivně použij v sekci „Ověření protistrany a judikatury přes DirectCase" níže. - **Ano + konektor není aktivní** → počkej, dokud uživatel konektor nepovolí nebo nenapíše „pokračuj". - **Ne** → pokračuj bez něj a v závěru uveď, že údaje o protistraně z OR a citace judikatury nebyly nezávisle ověřeny. Tento krok přeskoč pouze tehdy, byl-li už proveden v této konverzaci. > ⚙ **Pro AI agenta:** Stav konektoru zjisti přes `mcp__mcp-registry__search_mcp_registry` s klíčovými slovy `["directcase", "obchodní rejstřík", "judikatura"]` a najdi záznam „DirectCase CZ". Pokud `connected: true` + `enabledInChat: false`, zavolej `mcp__mcp-registry__suggest_connectors` s `directoryUuid` z výsledku. Otázku uživateli pokládej přes `AskUserQuestion`. Pro spolehlivé ověření, že DirectCase je skutečně dostupný a jaký má tier, lze přímo zavolat nástroj `get_entitlements` — je vždy dostupný a nezávisí na stavu registru konektorů. Plné znění technického postupu viz [SKILL.md → Krok 0](SKILL.md). ## Vyvolání ``` /triage-nda ``` ## Ověření protistrany a judikatury přes DirectCase Pokud je v Kroku 0 potvrzeno použití DirectCase, využij jej pro: - **KYC protistrany** — ověření v obchodním rejstříku (IČO, sídlo, statutární orgán, způsob jednání, oprávněné osoby k podpisu); kontrola insolvenčního rejstříku a sbírky listin. - **Zákonný rámec NDA** — relevantní ustanovení českého práva (§ 504 OZ ochrana obchodního tajemství, § 1730 OZ předsmluvní odpovědnost, § 2985 a násl. OZ ochrana proti nekalé soutěži, zák. č. 143/2001 Sb. ochrana hospodářské soutěže). - **Judikatura k sporným doložkám** — soudní praxe k vymahatelnosti NDA, smluvním pokutám za porušení mlčenlivosti, platnosti konkurenčních doložek a doložek o zákazu přetahování. **Pravidlo: každý DirectCase parallel search nástroj (`search_law_parallel`, `search_caselaw_parallel`) lze v rámci jedné konverzace zavolat jen JEDNOU.** Nástroj bere pole `queries[]` — u běžné NDA si vystačíš s jedním dotazem na judikaturu k typicky sporným doložkám v jednom volání; pokud potřebuješ víc tematických okruhů, přidej je jako další položky do stejného pole `queries[]`, nevolej nástroj vícekrát. > ⚙ **Pro AI agenta — konkrétní nástroje DirectCase:** `search_company` / `search_identifier` (obchodní rejstřík), `search_company_documents` (sbírka listin, insolvenční rejstřík), `search_law_parallel` (zákonný rámec NDA), `search_caselaw_parallel` (judikatura k vymahatelnosti NDA, smluvním pokutám, konkurenčním doložkám). Parallel search nástroje = **1× za konverzaci**. **Rate limit:** Basic (free) = 20 volání/nástroj celkem, Pro = 25/den, Premium = 75/den. Pro follow-up dotazy preferuj `search_keyword` / `search_identifier` (vyšší limit: Pro 200/den) místo dalšího parallel search volání. ## Pracovní postup ### Krok 1: Převzetí NDA Převezměte NDA v libovolném formátu: - **Nahraný soubor**: PDF, DOCX nebo jiný formát dokumentu - **URL**: Odkaz na NDA v systému pro správu dokumentů - **Vložený text**: Text NDA vložený přímo Pokud NDA není poskytnuta, vyzvěte uživatele, aby ji dodal. ### Krok 2: Načtení playbooku pro NDA Vyhledejte kontrolní kritéria pro NDA v lokálním nastavení (např. `legal.local.md`). Playbook (interní příručka) pro NDA by měl definovat: - Požadavky na vzájemnost vs. jednostrannost - Přijatelné doby trvání - Požadované výjimky - Zakázaná ustanovení - Specifické požadavky organizace **Pokud není playbook pro NDA nakonfigurován:** - Pokračujte s přiměřenými tržně standardními výchozími hodnotami - Jasně upozorněte, že jsou používány výchozí hodnoty - Aplikované výchozí hodnoty: - Vyžadují se vzájemné závazky (pokud organizace není jen informace poskytující stranou) - Doba trvání: 2–3 roky standardně, až 5 let u obchodních tajemství - Vyžadují se standardní výjimky: nezávisle vytvořené, veřejně dostupné, legitimně získané od třetí strany, vyžadované zákonem - Žádná ustanovení o zákazu přetahování nebo konkurenci - Žádná doložka o reziduálech (nebo úzce vymezená, pokud je přítomna) - Rozhodné právo v rozumné obchodní jurisdikci ### Krok 3: Rychlá kontrola Hodnoťte NDA systematicky proti každému kontrolnímu kritériu. #### 1. Struktura smlouvy - [ ] **Identifikován typ**: vzájemná (oboustranná) NDA, jednostranná (strana poskytující informace) nebo jednostranná (strana přijímající informace) - [ ] **Vhodnost pro kontext**: Je typ NDA vhodný pro obchodní vztah? (např. vzájemná pro úvodní jednání, jednostranná pro jednostranné poskytování informací) - [ ] **Samostatná smlouva**: Potvrďte, že NDA je samostatnou smlouvou, nikoli doložkou o mlčenlivosti vloženou do širší obchodní smlouvy #### 2. Definice důvěrných informací - [ ] **Přiměřený rozsah**: Není příliš široká (vyhněte se „všechny informace jakéhokoli druhu bez ohledu na to, zda jsou označeny jako důvěrné") - [ ] **Požadavky na označení**: Pokud je označení vyžadováno, je prakticky proveditelné? (Písemné označení do 30 dnů od ústního sdělení je standardem.) - [ ] **Přítomné výjimky**: Jsou definovány standardní výjimky (viz Standardní výjimky níže) - [ ] **Žádné problematické zahrnutí**: Nedefinuje veřejně dostupné informace ani nezávisle vytvořené materiály jako důvěrné #### 3. Povinnosti přijímající strany - [ ] **Standard péče**: Přiměřená péče, minimálně stejná jako péče o vlastní důvěrné informace - [ ] **Omezení použití**: Omezeno na uvedený účel - [ ] **Omezení zpřístupnění**: Omezeno na osoby s potřebou vědět, které jsou vázány obdobnými povinnostmi - [ ] **Žádné obtížné povinnosti**: Žádné nepraktické požadavky (např. šifrování veškeré komunikace, vedení fyzických záznamů) #### 4. Standardní výjimky Měly by být přítomné všechny následující výjimky: - [ ] **Veřejně známé**: Informace, které jsou nebo se stanou veřejně dostupnými bez zavinění přijímající strany - [ ] **Předchozí držba**: Informace již známé přijímající straně před sdělením - [ ] **Nezávislý vývoj**: Informace vyvinuté nezávisle bez použití nebo odkazu na důvěrné informace - [ ] **Získání od třetí strany**: Informace legitimně získané od třetí strany bez omezení - [ ] **Zákonné vynucení**: Právo zpřístupnit informace, vyžaduje-li to zákon, regulace nebo právní proces (s oznámením poskytující straně, pokud to právo umožňuje) #### 5. Povolené zpřístupnění - [ ] **Zaměstnanci**: Možnost sdílet se zaměstnanci s potřebou vědět - [ ] **Dodavatelé/poradci**: Možnost sdílet s dodavateli, poradci a profesními konzultanty vázanými obdobnými povinnostmi mlčenlivosti - [ ] **Přidružené osoby**: Možnost sdílet s přidruženými osobami (je-li to potřebné pro obchodní účel) - [ ] **Právní/regulatorní**: Možnost zpřístupnit, vyžaduje-li to právo nebo regulace #### 6. Doba trvání - [ ] **Doba trvání smlouvy**: Přiměřená doba pro obchodní vztah (1–3 roky jsou standardem) - [ ] **Přetrvání mlčenlivosti**: Povinnosti přetrvávají přiměřenou dobu po ukončení (2–5 let je standardem; u obchodních tajemství může být déle) - [ ] **Nikoli trvalé**: Vyhněte se neomezeným nebo trvalým povinnostem mlčenlivosti (výjimka: obchodní tajemství, která mohou odůvodnit delší ochranu) #### 7. Vrácení a zničení - [ ] **Spuštění povinnosti**: Při ukončení nebo na vyžádání - [ ] **Přiměřený rozsah**: Vrácení nebo zničení důvěrných informací a všech kopií - [ ] **Výjimka pro uchování**: Umožňuje uchování kopií vyžadovaných zákonem, regulací nebo interními pravidly compliance/zálohování - [ ] **Potvrzení**: Potvrzení o zničení je přiměřené; přísežné prohlášení je přehnané #### 8. Nápravné prostředky - [ ] **Soudní zákaz**: Standardní je uznání, že porušení může způsobit nenapravitelnou újmu a spravedlivý nápravný prostředek může být vhodný - [ ] **Žádná předem stanovená náhrada škody**: Vyhněte se doložkám o smluvních pokutách v NDA - [ ] **Nikoli jednostranné**: Ustanovení o nápravných prostředcích se uplatňují stejně pro obě strany (u vzájemných NDA) #### 9. Problematická ustanovení k označení - [ ] **Žádný zákaz přetahování**: NDA by neměla obsahovat doložky o zákazu přetahování zaměstnanců - [ ] **Žádná konkurenční doložka**: NDA by neměla obsahovat konkurenční doložky - [ ] **Žádná výlučnost**: NDA by neměla žádnou stranu omezovat v jednáních s jinými subjekty - [ ] **Žádný standstill**: NDA by neměla obsahovat standstill nebo obdobná restriktivní ustanovení (výjimkou je kontext M&A) - [ ] **Žádná doložka o reziduálech** (nebo úzce vymezená): Je-li doložka o reziduálech přítomna, měla by být omezena na informace uchované v nepodporované paměti jednotlivců a neměla by se vztahovat na obchodní tajemství nebo patentované informace - [ ] **Žádné postoupení nebo licence k IP**: NDA by neměla udělovat žádná práva k duševnímu vlastnictví - [ ] **Žádná práva auditu**: Ve standardních NDA neobvyklé #### 10. Rozhodné právo a jurisdikce - [ ] **Přiměřená jurisdikce**: Zavedená obchodní jurisdikce - [ ] **Konzistence**: Rozhodné právo a jurisdikce by měly být ve stejné nebo souvisejících jurisdikcích - [ ] **Žádné povinné rozhodčí řízení** (u standardních NDA): Pro spory z NDA je obvykle preferován soudní spor ### Krok 4: Klasifikace Na základě výsledků kontroly přiřaďte klasifikaci: #### ZELENÁ — Standardní schválení Musí platit **všechny** následující podmínky: - NDA je vzájemná (nebo jednostranná ve správném směru) - Všechny standardní výjimky jsou přítomny - Doba trvání je ve standardním rozsahu (1–3 roky, přetrvání 2–5 let) - Žádný zákaz přetahování, konkurenční doložka ani výlučnost - Žádná doložka o reziduálech, nebo je úzce vymezená - Přiměřená jurisdikce rozhodného práva - Standardní nápravné prostředky (bez smluvních pokut) - Povolená zpřístupnění zahrnují zaměstnance, dodavatele a poradce - Ustanovení o vrácení/zničení obsahují výjimku pro uchování pro právní účely / compliance - Definice důvěrných informací má přiměřený rozsah **Směrování**: Schválit v rámci standardní delegace pravomocí. Revize právníka není nutná. - **Akce**: Postoupit k podpisu v rámci standardní delegace pravomocí #### ŽLUTÁ — Potřebná revize právníka Je přítomno **jedno nebo více** z následujícího, ale NDA není zásadně problematická: - Definice důvěrných informací je širší, než je preferováno, ale není nepřiměřená - Doba trvání je delší než standard, ale v rámci tržního rozsahu (např. 5 let pro dobu trvání, 7 let pro přetrvání) - Chybí jedna standardní výjimka, kterou lze snadno doplnit - Je přítomna doložka o reziduálech, ale úzce vymezená na nepodporovanou paměť - Rozhodné právo v přijatelné, ale nepreferované jurisdikci - Drobná asymetrie ve vzájemné NDA (např. jedna strana má mírně širší povolená zpřístupnění) - Požadavky na označení, ale prakticky proveditelné - Vrácení/zničení bez explicitní výjimky pro uchování (pravděpodobně implikováno, ale mělo by být doplněno) - Neobvyklá, avšak neškodlivá ustanovení (např. povinnost oznámit potenciální porušení) **Směrování**: Označit konkrétní problémy pro revizi právníkem. Právník je pravděpodobně vyřeší drobnými úpravami v jednom revizním kole. - **Akce**: Právník pravděpodobně vyřeší v jednom revizním kole #### ČERVENÁ — Významné problémy Je přítomno **jedno nebo více** z následujícího: - **Jednostranná, kde je vyžadována vzájemná** (nebo nesprávný směr pro vztah) - **Chybí kritické výjimky** (zejména nezávislý vývoj nebo zákonné vynucení) - **Doložky o zákazu přetahování nebo konkurenci** vložené do NDA - **Výlučnost nebo standstill** bez odpovídajícího obchodního kontextu - **Nepřiměřená doba trvání** (10+ let nebo trvalá bez odůvodnění obchodním tajemstvím) - **Příliš široká definice**, která by mohla zahrnout veřejné informace nebo nezávisle vytvořené materiály - **Široká doložka o reziduálech**, která fakticky vytváří licenci k použití důvěrných informací - **Postoupení nebo licence k IP** skrytá v NDA - **Smluvní pokuty nebo sankční ustanovení** - **Práva auditu** bez přiměřeného rozsahu nebo požadavků na oznámení - **Velmi nepříznivá jurisdikce** s povinným rozhodčím řízením - **Dokument ve skutečnosti není NDA** (obsahuje věcné obchodní podmínky, výlučnost nebo jiné povinnosti nad rámec mlčenlivosti) **Směrování**: Vyžaduje plnou právní revizi. Nepodepisovat. Vyžaduje vyjednávání, protinávrh se standardním formulářem NDA organizace, nebo odmítnutí. - **Akce**: Nepodepisovat; vyžaduje vyjednávání nebo protinávrh ### Krok 5: Generování triage reportu Vytvořte strukturovaný report: ``` ## Triage report NDA **Klasifikace**: [ZELENÁ / ŽLUTÁ / ČERVENÁ] **Strany**: [jména stran] **Typ**: [Vzájemná / Jednostranná (poskytující) / Jednostranná (přijímající)] **Doba trvání**: [délka] **Rozhodné právo**: [jurisdikce] **Základ revize**: [Playbook / Výchozí standardy] ## Výsledky kontroly | Kritérium | Stav | Poznámky | |-----------|--------|-------| | Vzájemné povinnosti | [PASS/FLAG/FAIL] | [detaily] | | Rozsah definice | [PASS/FLAG/FAIL] | [detaily] | | Doba trvání | [PASS/FLAG/FAIL] | [detaily] | | Standardní výjimky | [PASS/FLAG/FAIL] | [detaily] | | [atd.] | | | ## Zjištěné problémy ### [Problém 1 -- ŽLUTÁ/ČERVENÁ] **Co**: [popis] **Riziko**: [co se může pokazit] **Navrhované řešení**: [konkrétní znění nebo přístup] [Opakujte pro každý problém] ## Doporučení [Konkrétní další krok: schválit, poslat k revizi s konkrétními poznámkami, nebo odmítnout/vznést protinávrh] ## Další kroky 1. [Úkol 1] 2. [Úkol 2] ``` ### Krok 6: Návrh směrování Na základě klasifikace doporučte vhodný další krok: | Klasifikace | Doporučená akce | Obvyklý časový rámec | |---|---|---| | ZELENÁ | Schválit a směrovat k podpisu v rámci delegace pravomocí | Tentýž den | | ŽLUTÁ | Poslat určenému revizorovi s označenými konkrétními problémy | 1–2 pracovní dny | | ČERVENÁ | Zapojit právníka pro plnou revizi; připravit protinávrh nebo standardní formulář | 3–5 pracovních dnů | Pro klasifikace ŽLUTÁ a ČERVENÁ: - Identifikujte konkrétní osobu nebo roli, která má provést revizi (má-li organizace definovaná pravidla směrování) - Přiložte stručné shrnutí problémů, aby revizor rychle pochopil klíčové body - Pokud má organizace standardní formulář NDA, doporučte jej zaslat jako protinávrh u NDA klasifikovaných jako ČERVENÉ ## Časté problémy v NDA a standardní pozice ### Problém: Příliš široká definice důvěrných informací **Standardní pozice**: Důvěrné informace by měly být omezeny na neveřejné informace sdělené v souvislosti s uvedeným účelem, s jasně vymezenými výjimkami. **Přístup k úpravě**: Zúžit definici na informace, které jsou označeny nebo identifikovány jako důvěrné, nebo u nichž by rozumná osoba pochopila jejich důvěrnou povahu vzhledem k jejich povaze a okolnostem sdělení. ### Problém: Chybějící výjimka pro nezávislý vývoj **Standardní pozice**: Musí obsahovat výjimku pro informace nezávisle vyvinuté bez odkazu na důvěrné informace nebo jejich použití. **Riziko při absenci**: Mohlo by založit nároky, že interně vyvinuté produkty nebo funkce byly odvozeny z důvěrných informací protistrany. **Přístup k úpravě**: Doplnit standardní výjimku pro nezávislý vývoj. ### Problém: Zákaz přetahování zaměstnanců **Standardní pozice**: Doložky o zákazu přetahování do NDA nepatří. Patří do pracovních smluv, smluv o M&A nebo konkrétních obchodních smluv. **Přístup k úpravě**: Ustanovení zcela vypustit. Pokud protistrana trvá, omezit na cílené získávání (nikoli obecný nábor) a stanovit krátkou dobu (12 měsíců). ### Problém: Široká doložka o reziduálech **Standardní pozice**: Doložkám o reziduálech se bránit. Je-li vyžadována, omezit na: (a) obecné myšlenky, koncepty, know-how nebo techniky uchované v nepodporované paměti osob s oprávněným přístupem; (b) výslovně vyloučit obchodní tajemství a patentovatelné informace; (c) neuděluje žádnou licenci k IP. **Riziko, je-li příliš široká**: Fakticky uděluje licenci k použití důvěrných informací poskytující strany k jakémukoli účelu. ### Problém: Trvalá povinnost mlčenlivosti **Standardní pozice**: 2–5 let od sdělení nebo ukončení, podle toho, co nastane později. Obchodní tajemství mohou odůvodnit ochranu po dobu, po kterou zůstávají obchodními tajemstvími. **Přístup k úpravě**: Nahradit trvalou povinnost vymezenou dobou. Nabídnout výjimku pro obchodní tajemství s delší ochranou kvalifikujících informací. ## Poznámky - Pokud dokument ve skutečnosti není NDA (např. je označen jako NDA, ale obsahuje věcné obchodní podmínky), okamžitě jej označte jako ČERVENÝ a doporučte plnou revizi smlouvy - U smluv o mlčenlivosti (NDA), které jsou součástí širší smlouvy (např. doložka o mlčenlivosti v rámcové smlouvě), upozorněte, že kontext širší smlouvy může ovlivnit analýzu - Vždy uveďte, že jde o kontrolní nástroj a právník by měl revidovat jakékoli položky, u nichž si uživatel není jistý