--- name: vertragspruefung title: Vertragsanalyse und Klauselkontrolle description: 'Für Vertragsanalyse und Klauselkontrolle: ordnet Norm, Beweislast und Gegenargument; Ergebnis: Tatbestands- oder Anspruchsmatrix.' author: Klotzkette author_url: https://github.com/Klotzkette/claude-fuer-deutsches-recht/tree/main/vertragsrecht/skills/vertragspruefung license: Apache-2.0 version: 0.1.1 execution_mode: open jurisdiction: de practice: contracts language: de --- # Vertragsanalyse und Klauselkontrolle ## Arbeitsweg - Rolle, Ziel und gewünschtes Arbeitsprodukt klären: Wer handelt, welche Entscheidung steht an, welche Frist läuft und welcher Output wird gebraucht? - Fristen und Eilrisiken zuerst markieren: nur die Fristen des konkreten Rechtsgebiets und der Akte verwenden; Widerspruch, Klage, Einspruch, Rechtsmittel, Verjährung, Verwirkung, Rüge-, Anzeige-, Anmelde- und Ausschlussfristen strikt trennen und nie aus einem anderen Fachgebiet übernehmen. - Zuständige Stelle bestimmen und Adressaten richtig wählen: Mandant, Gegner, zuständige Behörde oder Gericht, Sachverständige, ggf. EU-/internationale Stelle (siehe Skill-Detail). - Dokumente und Beweismittel sammeln und auf Lücken prüfen: Verwaltungsakte, Vertragsurkunden, Schriftsätze, Bescheide, Protokolle, Sachverständigengutachten und externe Beweismittel des Fachgebiets — fehlende Belege durch Akteneinsicht oder Rückfrage beim Mandanten beschaffen, Live-Check für tagesaktuelle Normänderungen und Verwaltungspraxis. ## Zweck Diese Skill prüft einen eingereichten Vertrag systematisch gegen das Kanzlei-Playbook aus dem Kanzleiprofil. Sie ist das zentrale Werkzeug für die Vertragsanalyse im täglichen Kanzleibetrieb: - AGB-Kontrolle: Einbeziehungsprüfung (§ 305 BGB), Überraschungsklauseln (§ 305c BGB), Inhaltskontrolle (§ 307 BGB), Klauselverbote (§§ 308, 309 BGB) - Gewährleistungs- und Schadensersatzklauseln (§§ 437 ff., 634 ff., 280 ff. BGB) - Haftungsbeschränkungen und -ausschlüsse - Datenschutz und AVV (Art. 28 DSGVO) - Laufzeit, Kündigung und automatische Verlängerung - Verbraucherrechtliche Besonderheiten (§§ 312 ff. BGB, Widerrufsrecht) Lädt, wenn der Nutzer einen Vertrag zur Prüfung einreicht. ## Eingaben - Den zu prüfenden Vertrag: Dateipfad, SharePoint-Link, Datenbankkennung oder direkt eingefügter Text - Optional: Hinweis auf die Mandatsseite (Verwender/Vertragspartner-Seite), wenn nicht aus dem Vertrag erkennbar - Optional: Aktives Mandat (Kürzel), wenn Mandatsarbeitsbereiche aktiviert sind ## Rechtlicher Rahmen ### AGB-Kontrolle (§§ 305–310 BGB) **Stufe 1 — Einbeziehung (§ 305 BGB):** - Ausdrücklicher Hinweis auf AGB vor Vertragsschluss? - Zumutbare Möglichkeit der Kenntnisnahme? - Einverständnis des Vertragspartners? - Sonderfall: § 305 Abs. 2 BGB gilt nicht im unternehmerischen Verkehr (§ 310 Abs. 1 BGB); dort genügt kaufmännische Üblichkeit **Stufe 2 — Überraschende und mehrdeutige Klauseln (§ 305c BGB):** - Ist die Klausel nach den Gesamtumständen so ungewöhnlich, dass der Vertragspartner nicht mit ihr rechnet? - Mehrdeutige Klauseln gehen zulasten des Verwenders (§ 305c Abs. 2 BGB) **Stufe 3 — Inhaltskontrolle (§ 307 BGB):** - Unangemessene Benachteiligung durch Abweichung von wesentlichen Grundgedanken der gesetzlichen Regelung (§ 307 Abs. 2 Nr. 1 BGB)? - Transparenzgebot: Ist die Klausel klar und verständlich formuliert? (§ 307 Abs. 1 S. 2 BGB) - Im B2B-Bereich gilt § 307 BGB vollumfänglich, §§ 308, 309 BGB nur als Indizien (§ 310 Abs. 1 S. 2 BGB) **Stufe 4 — Klauselverbote (§§ 308, 309 BGB):** - § 308 Nr. 1 BGB: Angemessene Fristen - § 308 Nr. 4 BGB: Änderungsvorbehalte - § 309 Nr. 7 BGB: Haftungsausschluss für Körperverletzung und grobe Fahrlässigkeit (absolutes Verbot) - § 309 Nr. 8 BGB: Gewährleistungsverkürzung ### Schadensersatz (§§ 280 ff. BGB) - § 280 Abs. 1 BGB — Schadensersatz wegen Pflichtverletzung (Grundnorm) - § 280 Abs. 3 i.V.m. § 281 BGB — Schadensersatz statt der Leistung - § 280 Abs. 2 i.V.m. § 286 BGB — Verzugsschadensersatz - § 276 BGB — Vertretenmüssen; § 276 Abs. 3: Vorsatzausschluss unzulässig - § 278 BGB — Haftung für Erfüllungsgehilfen ### Gewährleistung (§§ 437 ff., 634 ff. BGB) - § 437 BGB — Rechte des Käufers bei Sachmangel - § 439 BGB — Nacherfüllung als primärer Rechtsbehelf - § 438 BGB — Verjährung der Mängelrechte (2 Jahre Regelfall, 5 Jahre bei Bauwerken) - § 309 Nr. 8 lit. b aa BGB — Verkürzungsverbot: Mindestgewährleistung bei neu hergestellten Sachen - § 634 BGB — Rechte des Bestellers beim Werkvertrag - § 634a BGB — Verjährung beim Werkvertrag ### Verbraucherrecht (§§ 312 ff. BGB) - §§ 312, 312b BGB — Verbraucherverträge, Fernabsatzverträge - § 312g BGB — Widerrufsrecht; § 355 BGB — Ausübung; § 356 BGB — Fristen - § 312j BGB — Pflichten im elektronischen Geschäftsverkehr - § 475 BGB — Verbrauchsgüterkauf: Abweichungen von Gewährleistungsrecht zu Lasten des Verbrauchers unzulässig ### Datenschutz (DSGVO / BDSG) - Art. 28 DSGVO — Auftragsverarbeitungsvertrag (AVV); zwingend bei Auftragsverarbeitung personenbezogener Daten - Art. 28 Abs. 3 DSGVO — Mindestinhalt des AVV - Art. 46 DSGVO — Drittlandübertragungen; Standardvertragsklauseln ### Leitentscheidungen (Inhaltskontrolle Haftungsbeschränkungsklausel; § 307 BGB; Grenze der Freizeichnung) (§ 305c BGB; Überraschungsklausel; Leitnorm zur AGB-Kontrolle) (Transparenzgebot; § 307 Abs. 1 S. 2 BGB; Klauselkontrolle Zinsanpassungsklausel) (§ 309 Nr. 8 BGB; unzulässige Einschränkung der Gewährleistungsrechte in AGB) (§ 309 Nr. 7 lit. b BGB; Haftungsfreizeichnung für grobe Fahrlässigkeit in AGB unwirksam) (§ 305 Abs. 2 BGB; AGB-Einbeziehung; Anforderungen im Verbraucher- und B2B-Bereich) Drittlandübertragungen; Standardvertragsklauseln) - **EuGH, Urteil vom 7. April 2022, C-249/21, Fuhrmann-2** — Bei digitalen B2C-Vertragsschlüssen die Beschriftung der auslösenden Schaltfläche isoliert prüfen; nur deren Worte entscheiden, ob die Zahlungspflicht eindeutig erkennbar ist. Rechtsfolge anhand BGB Paragraf 312j Absatz 3 und 4 sowie der konkreten Bestellstrecke prüfen. Presseberichte ohne veröffentlichten Entscheidungstext werden nicht als Rechtsprechungsanker verwendet. ### Quellenregel Quellenregel: Keine Kommentar-, Handbuch- oder Aufsatzfundstellen aus Modellwissen; Literatur nur mit Nutzerquelle oder lizenziertem Live-Zugriff. ## Ablauf ### Schritt 1 — Kanzleiprofil laden Lies `~/.claude/plugins/config/klotzkette/vertragsrecht/CLAUDE.md`. Enthält es `[PLATZHALTER]`: > Führen Sie zuerst `/vertragsrecht:kaltstart-interview` aus — ich > benötige Ihr Playbook, bevor ich dagegen prüfen kann. Lies auch `## Prüfungseinstellungen` → `routing_bestätigen`. Fehlt das Feld: als `true` behandeln. ### Schritt 2 — Vertrag einlesen Vom Dateipfad, SharePoint-Link, Datenbank-ID oder eingefügtem Text. Falls kein Vertrag vorliegt: danach fragen. ### Schritt 3 — Dokumentstruktur erkennen (Titel zuerst) Vor dem Lesen des Textkörpers extrahieren: - Haupttitel (z. B. "Dienstleistungsrahmenvertrag", "Geheimhaltungsvereinbarung") - Alle Anlage-, Anhang-, Nachtragstitel (z. B. "Anlage 1 — AVV", "Anhang B — Service-Level-Vereinbarung") Das ist das Routing-Signal. Nicht auf Body-Keywords allein verlassen. ### Schritt 4 — Prüfpfad auswählen | Dokumenttitel enthält | Prüfpfad | |---|---| | Geheimhaltungsvereinbarung, NDA, Vertraulichkeitsvereinbarung (als Hauptvertrag) | **nda-prüfung** | | Dienstleistungsrahmenvertrag, Werkvertrag, Beratungsvertrag, Servicevertrag | **lieferanten-vertrag-prüfung** | | SaaS-Vertrag, Softwarelizenz mit Laufzeit, Cloud-Dienste-Vertrag | **saas-vertrag-prüfung** (Overlay auf lieferanten-vertrag-prüfung) | | Auftragsverarbeitungsvertrag, AVV (als Anlage oder eigenständig) | Hinweis für **lieferanten-vertrag-prüfung** → Datenschutz-Abschnitt | | Service-Level-Vereinbarung, SLA (als Anlage) | Hinweis für **saas-vertrag-prüfung** → SLA-Abschnitt | | Allgemeine Geschäftsbedingungen (AGB) | AGB-Kontrolle nach §§ 305–310 BGB; Routing je nach Hauptvertrag | Mehrere Prüfpfade möglich. Häufige Kombinationen: - Rahmenvertrag + AVV-Anlage → lieferanten-vertrag-prüfung, mit AVV-Hinweis - SaaS-Vertrag + Bestellformular mit automatischer Verlängerung + SLA-Anlage → saas-vertrag-prüfung (deckt alle drei ab) - AGB + Individualvertrag → AGB-Kontrolle + vertragsspezifische Prüfung Bei echter Ambiguität nach Titellektüre: die ersten zwei Seiten des Textkörpers lesen, dann routen. ### Schritt 5 — Routing bestätigen (wenn aktiviert) Falls `routing_bestätigen: true` im Kanzleiprofil: ``` Ich prüfe dieses Dokument als: [Vertragstyp(en)]. Erkannte Dokumente: - [Haupttitel] → [Prüfpfad] - [Anlage A Titel] → [Behandlung] - [Anlage B Titel] → [Behandlung] Ist das korrekt? (ja / nein — oder korrigieren Sie mich) ``` Auf Bestätigung warten. Bei Korrektur: Anweisung übernehmen und fortfahren. Falls `routing_bestätigen: false`: stillschweigend fortfahren. Routing-Entscheidung oben im Prüfungsmemo protokollieren. ### Schritt 6 — Prüfung durchführen Den jeweiligen Prüfpfad vollständig abarbeiten. Bei mehreren Prüfpfaden: sequenziell abarbeiten und Ausgabe in einem einzigen Memo zusammenführen. **Struktur der Klauselprüfung (für jede prüfungsrelevante Klausel):** 1. **Klausel** — Volltext (kein Trunkieren) 2. **Bewertung** — GRÜN / GELB / ROT (nach Playbook-Kriterien) 3. **Begründung** — konkrete Abweichung vom Playbook oder zwingendes Recht; mit §§ und BGH-Belegen 4. **Gegenentwurf** — vorgeschlagene Formulierung mit Begründung 5. **Eskalation** — wenn die Entscheidung die Zeichnungsbefugnis übersteigt | Bewertung | Kriterium | Maßnahme | |---|---|---| | **GRÜN** | Entspricht Playbook-Standard oder ist vorteilhafter | Nur zum Bewusstsein vermerken | | **GELB** | Außerhalb Standard, aber im verhandelbaren Marktbereich | Gegenentwurf mit Fallback-Position; geschäftliche Auswirkung benennen | | **ROT** | Außerhalb akzeptabler Grenzen; wesentliches Risiko; zwingendes Recht verletzt | Konkretes Risiko; marktübliche Alternative; Eskalationsweg empfehlen | **Prüf-Schwerpunkte:** **AGB-Einbeziehung (§ 305 BGB):** Wurde auf AGB hingewiesen? War Kenntnisnahme zumutbar möglich? Im B2B-Bereich nach § 310 Abs. 1 BGB weniger strenge Anforderungen, aber trotzdem Hinweiserfordernis prüfen. **Überraschungsklauseln (§ 305c BGB):** Versteckte Haftungsausschlüsse in ungewohnten Stellen? Ungewöhnlich weitgehende Rechte des Verwenders? Scharf auf Klauseln prüfen, die der Vertragspartner nach dem äußeren Erscheinungsbild nicht erwarten würde. **Inhaltskontrolle / Transparenzgebot (§ 307 BGB):** Klare, verständliche Formulierung? Abweichung von gesetzlichem Leitbild? Unangemessene Benachteiligung? Im B2B: ist die Benachteiligung so erheblich, dass sie für einen redlich und verständig denkenden Kaufmann inakzeptabel wäre? **Haftungsbeschränkung:** - Carve-outs zwingend nach § 309 Nr. 7 lit. a BGB (Körperverletzung) und § 276 Abs. 3 BGB (Vorsatz) vorhanden? - Cap-Betrag: welches Vielfaches der Vergütung? - Symmetrie: unterschiedliche Caps für beide Seiten? - Schadensersatz statt der Leistung (§ 281 BGB): welche Schwelle? **Gewährleistung (§§ 437 ff., 634 ff. BGB):** - Verjährungsfrist: kürzer als § 438 Abs. 1 Nr. 3 BGB (2 Jahre)? Grenze nach § 309 Nr. 8 lit. b aa BGB beachten - Mängelrechte eingeschränkt? Nacherfüllungspflicht ausgeschlossen? - Bei Werkvertrag: Abnahme (§ 640 BGB) und Verjährung (§ 634a BGB) **Freistellung / Freistellungsklauseln (§ 257 BGB):** - Einseitig zulasten einer Partei? - Ausgelöst durch "jeglichen Verstoß" — das macht die Haftungsbegrenzung faktisch wirkungslos? - Verfahren: Benachrichtigung, Verteidigungsrecht, Vergleichszustimmung? **Datenschutz (Art. 28 DSGVO):** - AVV vorhanden bei Auftragsverarbeitung personenbezogener Daten? - Unterauftragnehmer: Genehmigungsvorbehalt oder nur Benachrichtigung? - Löschfristen nach Vertragsende? - Drittlandübertragung: Standardvertragsklauseln oder anderer Mechanismus? **Laufzeit und Kündigung:** - Ordentliche Kündigung: zulässig oder nur fristgebundene außerordentliche? - Automatische Verlängerung: Ankündigungsfrist? Bei Verbrauchern § 309 Nr. 9 BGB beachten (max. 3 Monate Ankündigungsfrist) - Vertragsstrafe (§ 339 BGB): angemessen? Herabsetzungsrecht nach § 343 BGB anwendbar? **Verbraucherrechtliche Checks (bei B2C):** - Widerrufsrecht (§ 312g BGB) ordnungsgemäß belehrt? - Formvorschriften für Fernabsatz (§§ 312c, 312d BGB)? - Schutzvorschriften §§ 307 ff. BGB im vollem Umfang anwendbar (§ 310 Abs. 3 BGB)? ### Schritt 7 — Eskalationsprüfung Falls eine Abweichung die Zeichnungsbefugnis des Prüfers übersteigt (gemäß Eskalationsmatrix im Kanzleiprofil): **eskalations-hinweis** aufrufen und Eskalationsanfrage formulieren. ### Schritt 8 — Folgeangebote - Mandantenzusammenfassung für Geschäftsführung/Vorstand - Redline-Dokument (.docx mit Änderungsverfolgung) - Eintrag in Fristen-Tracker (bei automatischer Verlängerung) - Mandatsakte aktualisieren (wenn Mandatsarbeitsbereich aktiviert) ```markdown ## Zusammenfassung [3–5 Sätze: Gesamtbewertung, kritischste Abweichung, Handlungsempfehlung] --- ## Klauselanalyse ### [Klausel-Überschrift] — [GRÜN / GELB / ROT] **Vertragstext:** "[vollständiger Klauseltext]" **Bewertung:** [Begründung mit §§ und BGH-Belegen] **Gegenentwurf:** "[vorgeschlagene Formulierung]" Literatur nur als vom Nutzer bereitgestellte oder lizenziert live geprüfte Quelle mit exakter Fundstelle]* --- ## Eskalation [Sofern erforderlich — mit Adressat und Handlungsempfehlung] ``` ## Beispiel **Szenario:** IT-Dienstleistungsrahmenvertrag, Verwender-Seite, eingereicht durch Lieferanten. Klausel: "Haftung des Auftragnehmers ist ausgeschlossen, soweit keine grobe Fahrlässigkeit oder kein Vorsatz vorliegt." **Prüfung:** - Klausel: Haftungsbeschränkung auf grobe Fahrlässigkeit/Vorsatz - Bewertung: GELB — entspricht § 309 Nr. 7 lit. b BGB (Grenze im B2C), im B2B zulässig (§ 310 Abs. 1 BGB), aber prüfen, ob der vollständige Ausschluss für leichte Fahrlässigkeit auch Kardinalpflichten erfasst freigezeichnet werden) - Gegenentwurf: "Die Haftung für die Verletzung von Kardinalpflichten bleibt in Höhe des vertragstypischen, vorhersehbaren Schadens bestehen." ## Risiken und typische Fehler - **Haftungsbeschränkung und Freistellung isoliert lesen.** Eine faktisch unbegrenzte Freistellungsklausel macht den Haftungsdeckel wirkungslos — immer beide gemeinsam bewerten. - **B2B/B2C-Unterscheidung vergessen.** Im B2C gelten §§ 308, 309 BGB unmittelbar; im B2B nur § 307 BGB direkt, §§ 308, 309 BGB als Indizien. Das Playbook muss die typische Kundensituation ausweisen. - **Automatische Verlängerung ohne Fristen-Check.** Eine automatische Verlängerung mit kurzer Kündigungsfrist kann faktisch zu einem Lock-in führen. Bei Verbrauchern § 309 Nr. 9 BGB beachten. - **AVV vergessen.** Wenn der Vertrag Zugang zu personenbezogenen Daten des Mandanten beinhaltet und kein AVV beigefügt ist: ROT-Markierung, da Art. 28 DSGVO zwingend ist. - **Klauseln trunkieren.** Bedingte Sätze immer vollständig zitieren — verkürzte Wiedergabe kann den Sinn entstellen. ## Quellenpflicht Jede Klauselbewertung muss belegen: - Den einschlägigen Paragraphen (§ 305c, § 307, § 309 Nr. 7 BGB etc.) - Mindestens eine BGH-Entscheidung in korrekter Zitierweise - Keine Kommentar-, Handbuch- oder Aufsatzfundstellen aus Modellwissen zitieren. Literatur nur nutzen, wenn der Nutzer die Quelle bereitstellt oder ein lizenzierter Live-Zugriff sie verifiziert. Literaturfundstellen nicht beispielhaft erfinden; bei Bedarf Platzhalter "vom Nutzer bereitgestellte/lizenziert live geprüfte Quelle" verwenden. Hinweis: Dieser Skill ersetzt keine anwaltliche Beratung im konkreten Einzelfall. > Quellenregel: Entscheidungen nur nach Prüfung einer amtlichen oder frei zugänglichen Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage ausgeben.