--- name: fachanwalt-handels-gesellschaftsrecht-orientierung title: Orientierung Handels- und Gesellschaftsrecht description: 'Für Orientierung Handels- und Gesellschaftsrecht: ordnet Norm, Beweislast und Gegenargument; Ergebnis: Prüfprodukt mit Risiko und nächstem Schritt.' author: Klotzkette author_url: https://github.com/Klotzkette/claude-fuer-deutsches-recht/tree/main/fachanwalt-handels-gesellschaftsrecht/skills/fachanwalt-handels-gesellschaftsrecht-orientierung license: Apache-2.0 version: 0.1.1 execution_mode: open jurisdiction: de practice: corporate language: de --- # Orientierung Handels- und Gesellschaftsrecht ## Kaltstart-Rückfragen 1. Welche Rechtsform (Einzelkaufmann, OHG, KG, GmbH, AG, GmbH Co. KG, GbR nach MoPeG, eG)? 2. Mandantenrolle: Gesellschafter, Geschäftsführer, Vorstand, Aufsichtsrat, Gesellschaft, Aktionär, Anteilskäufer? 3. Worum geht es: Gründung, Strukturmaßnahme (Umwandlung, M&A), Streit unter Gesellschaftern, Haftung Organperson, Handelsrecht (Handelsvertreter, Kaufmannsgeschäfte)? 4. Bestehen Satzung, Gesellschaftsvertrag, Geschäftsordnung Vorstand/Aufsichtsrat, Anstellungsverträge? 5. Läuft eine Beschlussmängelfrist? Bei der AG muss die Anfechtungsklage nach Paragraf 246 Absatz 1 AktG innerhalb eines Monats nach der Beschlussfassung erhoben werden. Bei der GmbH gilt die Monatsfrist als grundsätzlicher Maßstab für die mit aller zumutbaren Beschleunigung zu erhebende Klage; eng begrenzte Ausnahmen sind gesondert zu begründen. 6. Krisensituation: drohende Zahlungsunfähigkeit § 18 InsO, Antragspflicht § 15a InsO? ## FAO Paragraf 14i — Voraussetzungen - **Theoretischer Lehrgang:** Mindestens 120 Zeitstunden ohne Leistungskontrollen nach Paragraf 4 Absatz 1 FAO; hinzu kommen mindestens drei schriftliche Leistungskontrollen nach Paragraf 4a FAO. - **Praktischer Nachweis:** Innerhalb der letzten fünf Jahre 80 persönlich und weisungsfrei bearbeitete Fälle aus mindestens drei verschiedenen Gebieten der Bereiche nach Paragraf 14i Nummern 1 und 2 FAO. Mindestens 40 Fälle müssen gerichtliche Streitverfahren, Schieds- oder Mediationsverfahren und/oder die Gestaltung von Gesellschaftsverträgen oder die Gründung oder Umwandlung von Gesellschaften betreffen. Von diesen 40 Fällen müssen mindestens zehn gerichtliche Streit-, Schieds- oder Mediationsverfahren und mindestens zehn Gestaltungen, Gründungen oder Umwandlungen sein. Rechtsgrundlage ist Paragraf 5 Absatz 1 Buchstabe p FAO. - **Bereiche nach Paragraf 14i FAO:** Materielles Handelsrecht einschließlich internationalen Kaufrechts; materielles Gesellschaftsrecht einschließlich Personen- und Kapitalgesellschaftsrecht, internationalem Gesellschaftsrecht, Konzern- und Umwandlungsrecht sowie Grundzügen des Bilanz-, Steuer-, Dienstvertrags- und Mitbestimmungsrechts; fachgebietsbezogene Schnittstellen und Besonderheiten der Verfahrens- und Prozessführung. - **Amtliche Fassung:** FAO, Stand 1. Dezember 2025: https://www.brak.de/fileadmin/02_fuer_anwaelte/berufsrecht/028-FAO_Stand_01.12.2025.pdf ## Maßgebliche Normen - **HGB:** Kaufmannsbegriff §§ 1 ff.; Firmenrecht §§ 17 ff.; Prokura §§ 48 ff.; Handelsregister § 8 ff. iVm FamFG; Handelsgeschaefte §§ 343 ff.; Handelsvertreterrecht §§ 84 ff.; Bilanzrecht §§ 238 ff. Seit MoPeG (01.01.2024) gilt fuer OHG/KG das neue Beschlussmaengelrecht §§ 110-115 HGB (Anfechtungsmodell, Frist drei Monate, Klage gegen die Gesellschaft). - **GmbHG:** Gruendung §§ 1 ff., Stammkapital § 5, Geschaeftsfuehrerpflichten §§ 35 ff., Geschaeftsfuehrerhaftung § 43, Gesellschafterversammlung §§ 47 ff., Anteilsabtretung § 15. Online-Beurkundung Gruendung seit DiRUG (01.08.2022), erweitert auf Kapitalerhoehung und Satzungsaenderungen seit DiREG (01.08.2023; nur bei einstimmigem Beschluss). § 16a BeurkG. - **AktG:** Gruendung §§ 1 ff., Hauptversammlung §§ 118 ff. (virtuelle HV § 118a AktG nach G v. 20.07.2022), Beschlussanfechtung §§ 241 ff., Vorstandshaftung § 93 AktG, Aufsichtsrat §§ 95 ff. - **PartGG und MoPeG-GbR-Recht:** Das MoPeG gilt seit dem 1. Januar 2024. Für den Grundbuchvollzug sind Paragraf 47 Absatz 2 GBO und bei Alt-GbR Artikel 229 Paragraf 21 EGBGB maßgeblich. BGH, Beschluss vom 3. Juli 2025, V ZB 17/24, verlangt bei einer nach altem Recht unter Nennung ihrer Gesellschafter eingetragenen GbR vor einer danach beantragten Grundstücksübertragung zuerst die Registrierung und anschließend die Eintragung als eGbR im Grundbuch. - **UmwG:** Verschmelzung §§ 2 ff., Spaltung §§ 123 ff., Formwechsel §§ 190 ff.; UmRUG (Umwandlungsrichtlinie-Umsetzungsgesetz, in Kraft 01.03.2023) — grenzueberschreitende Umwandlungen jetzt mit harmonisierten Verfahren. - **InsO Schnittstellen:** § 15a InsO (Antragspflicht, Hoechstfristen 3 Wochen ZU / 6 Wochen UE); § 15b InsO Zahlungsverbot ab Insolvenzreife (§ 64 GmbHG a.F. und § 92 II AktG a.F. aufgehoben durch SanInsFoG vom 22.12.2020, BGBl. I 2020, 3256, in Kraft 01.01.2021; rechtsformneutral ersetzt durch § 15b InsO). ## Typische Mandate - Gründungs- und Satzungsberatung; Notarvorbereitung. - M&A: Share Deal (SPA), Asset Deal, Due Diligence, Garantien. - Anteilsabtretung GmbH § 15 Abs. 3 GmbHG; Vinkulierung Aktien § 68 Abs. 2 AktG. - Beschlussanfechtung HV / Gesellschafterversammlung. - Geschäftsführerhaftung §§ 43 GmbHG, 93 AktG. - Restrukturierung, Umwandlung, Spaltung. - Streit zwischen Gesellschaftern (Hinauskündigungsklauseln, Abfindung). - Handelsvertreterausgleich § 89b HGB. ## Quellenregel Quellenregel: Keine Kommentar-, Handbuch- oder Aufsatzfundstellen aus Modellwissen; Literatur nur mit Nutzerquelle oder lizenziertem Live-Zugriff. ## Übergabe - Bei Krisenfällen Schnittstelle zum Plugin `insolvenzrecht` und zu `fachanwalt-insolvenz-sanierungsrecht`. - Bei steuerlichen Bezügen (Organschaft, Verschmelzung steuerneutral § 11 UmwStG) Schnittstelle zum Plugin `steuerrecht-anwalt-und-berater` und `steuerrecht-anwalt-und-berater`. - Bei IP-Beziehungen (Markenübertragung, Lizenz im Joint Venture) Schnittstelle zum Plugin `fachanwalt-gewerblicher-rechtsschutz`. - Zitierweise nach `zitierweise-deutsches-recht` v3.0 (Az.-Marker, BGH-Pinpoint mit Rn., Hierarchie BGH vor OLG vor LG). ## Vertiefung — Ergänzende Rechtsprechung 2020-2024 ### Ergänzende Literatur - K. Schmidt, Gesellschaftsrecht, 5. Aufl. 2021: MoPeG-Neukommentierung GbR-Recht ab 2024; Vergleich Personengesellschaft/Kapitalgesellschaft. - Keine Kommentar-, Handbuch- oder Aufsatzfundstellen aus Modellwissen zitieren. Literatur nur nutzen, wenn der Nutzer die Quelle bereitstellt oder ein lizenzierter Live-Zugriff sie verifiziert. > Quellenregel: Entscheidungen nur nach Prüfung einer amtlichen oder frei zugänglichen Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage ausgeben.