--- name: gesellschafterbeschluss-kapitalerhoehung title: Gesellschafterbeschluss – Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage description: 'Für Gesellschafterbeschluss – Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage: ordnet Norm, Beweislast und Gegenargument; Ergebnis: Prüfprodukt mit Risiko und nächstem Schritt.' author: Klotzkette author_url: https://github.com/Klotzkette/claude-fuer-deutsches-recht/tree/main/wandeldarlehen-lebenszyklus/skills/gesellschafterbeschluss-kapitalerhoehung license: Apache-2.0 version: 0.1.1 execution_mode: open jurisdiction: de practice: corporate language: de --- # Gesellschafterbeschluss – Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage ## Arbeitsweg - Rolle, Ziel und gewünschtes Arbeitsprodukt klären: Wer handelt, welche Entscheidung steht an, welche Frist läuft und welcher Output wird gebraucht? - Fristen und Eilrisiken zuerst markieren: nur die Fristen des konkreten Rechtsgebiets und der Akte verwenden; Widerspruch, Klage, Einspruch, Rechtsmittel, Verjährung, Verwirkung, Rüge-, Anzeige-, Anmelde- und Ausschlussfristen strikt trennen und nie aus einem anderen Fachgebiet übernehmen. - Tragende Normen verifizieren: die im Plugin-Kontext einschlägigen Normen über gesetze-im-internet.de, dejure.org, eur-lex.europa.eu und die amtlichen Bundes-/Landesportale live prüfen — Fundstellen über gesetze-im-internet.de, dejure.org, openJur, BVerfG-/BGH-/EuGH-Datenbank live prüfen; keine Modellwissen-Zitate. - Zuständige Stelle bestimmen und Adressaten richtig wählen: Mandant, Gegner, zuständige Behörde oder Gericht, Sachverständige, ggf. EU-/internationale Stelle (siehe Skill-Detail). - Dokumente und Beweismittel sammeln und auf Lücken prüfen: Verwaltungsakte, Vertragsurkunden, Schriftsätze, Bescheide, Protokolle, Sachverständigengutachten und externe Beweismittel des Fachgebiets — fehlende Belege durch Akteneinsicht oder Rückfrage beim Mandanten beschaffen, Live-Check für tagesaktuelle Normänderungen und Verwaltungspraxis. ## Eingaben - Wandlungsberechnung (neue Anteile, Nennbetrag, Wandlungssumme) aus `wandlungspreis-berechnung` - Lender (Name, Anschrift, Vertreter) - Stammkapital vor und nach Kapitalerhöhung - Sacheinlage: Forderung aus Wandeldarlehen (Betrag gesamt) - Notar: Name, Amtssitz - Sacheinlagebericht (Entwurf, aus `sacheinlagebericht-werthaltigkeit`) ## Rechtlicher Rahmen ### Primärnormen - Paragraf 53 Absatz 2 GmbHG (Dreiviertelmehrheit für die Satzungsänderung) und Absatz 3 GmbHG (notarielle Beurkundung des Beschlusses) - § 55 Abs. 1 GmbHG (Kapitalerhöhungsbeschluss – Zulassung neuer Gesellschafter) - Paragraf 55 Absatz 1 GmbHG (notariell aufgenommene oder beglaubigte Übernahmeerklärung für den neuen Geschäftsanteil) - § 56 GmbHG (Sacheinlage: Leistung vor Anmeldung zum Handelsregister) - § 56a GmbHG (Sachgründungsbericht / Sacheinlagebericht) - § 9 GmbHG (Differenzhaftung bei Überbewertung) ## Vorgehen ### 1. Beschlussstruktur festlegen Notarielle Beurkundung nach Paragraf 53 Absatz 3 GmbHG ist zwingend. Beschlussinhalt: Kapitalerhöhung, gegebenenfalls Bezugsrechtsausschluss, Zulassung des Darlehensgebers und Satzungsänderung. Die Übernahmeerklärung richtet sich nach Paragraf 55 Absatz 1 GmbHG und muss notariell aufgenommen oder beglaubigt werden. ### 2. Beschlusstext ausarbeiten "Die Gesellschafterinnen beschließen mit der erforderlichen Mehrheit von drei Vierteln der abgegebenen Stimmen die Erhöhung des Stammkapitals der Gesellschaft von EUR [alt] um EUR [Erhöhungsbetrag] auf EUR [neu] durch Ausgabe von [Anzahl] neuen Geschäftsanteilen mit einem Nennbetrag von je EUR 1,00 gegen Einbringung der Forderung aus dem Wandeldarlehensvertrag vom [Datum] in Höhe von EUR [Wandlungssumme] als Sacheinlage." ### 3. Bezugsrechtsverzicht formulieren "Die Altgesellschafterinnen verzichten hiermit auf ihr Bezugsrecht an den neuen Geschäftsanteilen und stimmen der Zulassung von [Lender] zur Übernahme der neuen Geschäftsanteile zu." ### 4. Übernahmeerklärung des Darlehensgebers nach Paragraf 55 Absatz 1 GmbHG Lender erklärt notariell die Übernahme der neuen Geschäftsanteile gegen Einbringung der Forderung. Gleichzeitig: Abtretung der Forderung an die Gesellschaft (Konfusion) oder Verzicht (§ 4.8 WDV). ### 5. Sacheinlagebericht beifügen Werthaltigkeitsnachweis der einzubringenden Forderung (aus `sacheinlagebericht-werthaltigkeit`). Bewertungsgrundlage, Bilanzwert, ggf. Gutachten. ### 6. Anmeldung zum Handelsregister vorbereiten Notar erstellt Anmeldung der Kapitalerhöhung (§ 57 GmbHG). Unterlagen: Beschluss, Übernahmeerklärung, Sacheinlagebericht, neue Gesellschafterliste, Leistungsnachweis (§ 56 GmbHG). ## Muster-Beschluss (Kern) ``` TOP 1: Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage Die Gesellschafterversammlung der Sonnenglas Solartechnologie UG (haftungsbeschränkt) beschließt einstimmig: 1. Das Stammkapital der Gesellschaft wird von EUR 100 um EUR 7 auf EUR 107 erhöht durch Ausgabe von 7 neuen Geschäftsanteilen mit einem Nennbetrag von je EUR 1,00. 2. Die neuen Geschäftsanteile werden gegen Einbringung der Forderung der Northstar Pre-Seed Partners GmbH & Co. KG aus dem Wandeldarlehensvertrag vom [Datum] in Höhe von EUR 275694 als Sacheinlage ausgegeben. 3. Die Altgesellschafterinnen verzichten auf ihr Bezugsrecht. 4. Northstar Pre-Seed Partners GmbH & Co. KG wird zur Übernahme der 7 neuen Geschäftsanteile zugelassen. [Notarielle Beurkundung durch Notar [●], [Datum]] ``` ## Risiken und Red Flags | Konstellation | Rot | Orange | Grün | |---|---|---|---| | Keine notarielle Beurkundung | Beschluss unwirksam, HR-Eintragung scheitert | Notar noch nicht beauftragt | Notar bestätigt Beurkundung | | Bezugsrechtsverzicht fehlt | Altgesellschafterinnen könnten neue Anteile beanspruchen | Verzicht nachzureichen | Verzicht im Beschluss | | Sacheinlagebericht fehlt | Differenzhaftungsrisiko § 9 GmbHG | Bericht in Erarbeitung | Bericht vollständig | | Wandlungssumme fehlerhaft | Beschluss und Kapitalerhöhung inkonsistent | Kleiner Rechenfehler | Exakter Betrag | ## Quellen und Updates Stand: 05/2026. - § 53 GmbHG: https://www.gesetze-im-internet.de/gmbhg/__53.html - § 55 GmbHG: https://www.gesetze-im-internet.de/gmbhg/__55.html - § 56 GmbHG: https://www.gesetze-im-internet.de/gmbhg/__56.html - § 56a GmbHG: https://www.gesetze-im-internet.de/gmbhg/__56a.html - § 57 GmbHG (Anmeldung): https://www.gesetze-im-internet.de/gmbhg/__57.html - § 57a GmbHG (i.V.m. § 9c GmbHG): https://www.gesetze-im-internet.de/gmbhg/__57a.html - § 9 GmbHG (Differenzhaftung): https://www.gesetze-im-internet.de/gmbhg/__9.html - DiREG-Inkrafttreten 01.08.2023 (Online-Beurkundung GmbH-Kapitalerhoehung und Uebernahmeerklaerung): https://www.bmjv.de/SharedDocs/Pressemitteilungen/DE/2022/0729_DIREG_DIRUG.html — Vorbehalt: nur bei einstimmigem Gesellschafterbeschluss; bei Mehrheitsentscheid Praesenzbeurkundung. - Bei Änderung GmbHG §§ 53 ff. aktualisieren. ## Vertiefung — Aktuelle Rechtsprechung ### Normen-Ergänzung §§ 53, 54 GmbHG (Satzungsänderung, notarielle Beurkundung) → § 55 GmbHG (Kapitalerhöhung durch Gesellschafterbeschluss) → § 56 GmbHG (Sacheinlage, Werthaltigkeitsprüfung) → § 57 GmbHG (Anmeldung zum Handelsregister) → § 57a GmbHG (vereinfachte Kapitalerhöhung) → § 47 GmbHG (Mehrheitserfordernisse, Stimmverbote) > Quellenregel: Entscheidungen nur nach Prüfung einer amtlichen oder frei zugänglichen Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage ausgeben.