--- name: gesellschafterbeschluss title: Gesellschafterbeschluss – GmbH und AG description: 'Für Gesellschafterbeschluss – GmbH und AG: ordnet Norm, Beweislast und Gegenargument; Ergebnis: Prüfprodukt mit Risiko und nächstem Schritt.' author: Klotzkette author_url: https://github.com/Klotzkette/claude-fuer-deutsches-recht/tree/main/gesellschaftsrecht/skills/gesellschafterbeschluss license: Apache-2.0 version: 0.1.1 execution_mode: open jurisdiction: de practice: corporate language: de --- # Gesellschafterbeschluss – GmbH und AG ## Arbeitsweg - Rolle, Ziel und gewünschtes Arbeitsprodukt klären: Wer handelt, welche Entscheidung steht an, welche Frist läuft und welcher Output wird gebraucht? - Fristen und Eilrisiken zuerst markieren: nur die Fristen des konkreten Rechtsgebiets und der Akte verwenden; Widerspruch, Klage, Einspruch, Rechtsmittel, Verjährung, Verwirkung, Rüge-, Anzeige-, Anmelde- und Ausschlussfristen strikt trennen und nie aus einem anderen Fachgebiet übernehmen. - Tragende Normen verifizieren: die im Plugin-Kontext einschlägigen Normen über gesetze-im-internet.de, dejure.org, eur-lex.europa.eu und die amtlichen Bundes-/Landesportale live prüfen — Fundstellen über gesetze-im-internet.de, dejure.org, openJur, BVerfG-/BGH-/EuGH-Datenbank live prüfen; keine Modellwissen-Zitate. - Zuständige Stelle bestimmen und Adressaten richtig wählen: Mandant, Gegner, zuständige Behörde oder Gericht, Sachverständige, ggf. EU-/internationale Stelle (siehe Skill-Detail). - Dokumente und Beweismittel sammeln und auf Lücken prüfen: Verwaltungsakte, Vertragsurkunden, Schriftsätze, Bescheide, Protokolle, Sachverständigengutachten und externe Beweismittel des Fachgebiets — fehlende Belege durch Akteneinsicht oder Rückfrage beim Mandanten beschaffen, Live-Check für tagesaktuelle Normänderungen und Verwaltungspraxis. ## Fachlicher Kern — Gesellschaftsrecht und Corporate Law - **Problemfokus dieses Skills:** Bleibe beim konkreten Titel `Gesellschafterbeschluss – GmbH und AG` und löse die dort angelegte Fachfrage; arbeite mit konkreten Tatbestandsmerkmalen, Beweisfragen und dem unmittelbar benötigten Arbeitsprodukt. Routingfragen bleiben Hilfsmittel, wenn Frist, Zuständigkeit oder Verfahrensart offen sind. - **Normenradar:** GmbHG Paragraf 3, 5, 13, 15, 16, 30, 34, 35, 40, 43, 46, 47, 49 ff.; AktG Paragraf 76, 93, 111, 119, 130, 243 ff.; HGB Paragraf 105 ff., 161 ff.; MoPeG/GesRÄndG-Folgen; UmwG; FamFG/Registerrecht; GWB/Fusionskontrolle bei Transaktionen. - **Arbeitsmodus:** Erst Gesellschaftsform, Organ, Beschlussweg, Vertretung, Registerlage, wirtschaftliches Ziel und Minderheitenposition sortieren; dann Treuepflicht, Kapitalerhaltung, Haftung, Transaktions-Closing und Beweis-/Vollzugsrisiko prüfen. - **Outputpflicht:** Beschluss-/Listenmatrix, Register-To-do, Board-/Beiratsvorlage, Closing-CP-Liste, Treuepflicht-Red-Team, Geschäftsführerhaftungsmemo oder Mandanten-Decision-Paper. - **Fehlerbremse:** Tragende Normen/Entscheidungen live oder aus der Akte verifizieren; Rechtsprechung nur mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und frei prüfbarer Quelle. Keine BeckRS-, juris-, Kommentar- oder Aufsatz-Blindzitate aus Modellwissen. ## Fachkern: Gesellschafterbeschluss – GmbH und AG - **Normen-/Quellenanker:** GmbHG, AktG, HGB, BGB, UmwG, MoPeG, FamFG/Registerrecht, Gesellschafterliste, Beschlussmängel, Treuepflicht und Organhaftung. - **Entscheidende Weiche:** Gesellschaftsform, Organrolle, Beschluss/Vertrag, Registerwirkung, Minderheitenschutz, Haftung und Frist getrennt prüfen. - **Arbeitsprodukt:** Erzeuge eine konkrete Prüf- oder Entscheidungsmatrix mit Norm, Tatbestand, Beleg, Einwand, Risikoampel und nächstem Schritt; Anschluss-Skills nur bei echter Vertiefung nennen. ## Triage zu Beginn Vor der Bearbeitung folgende Fragen klären: 1. **Rechtsform:** GmbH (Paragraf 47, 48 GmbHG), AG (Paragraf 121 ff., 133 ff. AktG) oder GmbH & Co. KG? 2. **Beschlussgegenstand:** Was soll beschlossen werden (Satzungsänderung, Kapitalmaßnahme, GF-Bestellung, Gewinnverteilung)? 3. **Ziel des Mandats:** Beschlussvorbereitung, Wirksamkeitsprüfung eines gefassten Beschlusses oder Anfechtungsklage? 4. **Stimmrechte und Quorum:** Liegt der Gesellschaftsvertrag vor? Sonderregeln zu Mehrheiten? 5. **Stimmverbote:** Paragraf 47 Abs. 4 GmbHG oder Paragraf 136 AktG einschlägig? 6. **Anfechtungsfrist:** Wann wurde der Beschluss gefasst? (1-Monat-Frist analog Paragraf 246 Abs. 1 AktG läuft!) ## Zentrale Normen Paragraf 46 GmbHG (Zuständigkeitskatalog GV) — Paragraf 47 GmbHG (Abstimmung; Stimmrechtsausschluss Abs. 4) — Paragraf 48 GmbHG (Versammlung; Umlaufverfahren Abs. 2) — Paragraf 51 GmbHG (Einberufung; Frist 1 Woche) — Paragraf 53 GmbHG (Satzungsänderung; 3/4-Mehrheit; notarielle Beurkundung) — Paragraf 121 AktG (Einberufung HV) — Paragraf 133 AktG (Mehrheitsprinzip AG) — Paragraf 136 AktG (Stimmrechtsverbot AG) — Paragraf 241 AktG (Nichtigkeitsgründe; abschließend) — Paragraf 243 AktG (Anfechtbarkeit) — Paragraf 246 AktG (Anfechtungsklage; 1-Monat-Frist) — Paragraf 249 AktG (Nichtigkeitsklage) ## Rechtsprechungsanker - BGH, Urteil vom 20.11.2018 - II ZR 12/17: Die Legitimationswirkung des Paragrafen 16 Absatz 1 Satz 1 GmbHG greift auch bei eingezogenen Geschäftsanteilen. Eine unberechtigte Übernahme der Versammlungsleitung macht Beschlüsse nicht automatisch anfechtbar; zusätzlich ist ein relevanter Durchführungsfehler erforderlich. - Weitere Rechtsprechung nur mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und frei prüfbarer Quelle verwenden. ## Prüfschema: Gesellschafterbeschluss | Schritt | Prüfungspunkt | Inhalt | Ergebnis | |---|---|---|---| | 1 | Einberufung | Ladungsform (GmbH: eingeschriebener Brief Paragraf 51; AG: Paragraf 121 AktG); Ladungsfrist (GmbH: 1 Woche; AG: 30 Tage Paragraf 123); Tagesordnung vollständig? | Einberufungsmangel → anfechtbar; Heilung möglich | | 2 | Beschlussfähigkeit | Quorum aus GV/Satzung; bei GmbH ohne Satzungsregelung: jede ordnungsgemäß einberufene GV beschlussfähig | Quorum-Mangel → Beschluss ungültig | | 3 | Stimmrechte ermitteln | GmbH: je 1 EUR = 1 Stimme (Paragraf 47 Abs. 2); AG: je Aktie (Paragraf 134 Abs. 1) | Stimmrechtsverteilung festgestellt | | 4 | Stimmrechtsausschluss | Paragraf 47 Abs. 4 GmbHG: Entlastung, Befreiung von Verbindlichkeit, Rechtsverfolgung; Paragraf 136 AktG analog | Stimmen stimmbefangener Gesellschafter nicht zählen | | 5 | Mehrheit berechnen | Einfache Mehrheit (Paragraf 47 Abs. 1 GmbHG; Paragraf 133 Abs. 1 AktG); qualifizierte 3/4-Mehrheit bei Satzungsänderung (Paragraf 53 Abs. 2 GmbHG; Paragraf 179 Abs. 2 AktG) | Mehrheit erreicht? | | 6 | Protokollierung | GmbH: Protokoll mit Abstimmungsergebnis; Satzungsänderung notariell beurkunden (Paragraf 53 Abs. 2); AG: Paragraf 130 AktG notarielle Beurkundung | Formfehler → Paragraf 241 Nr. 2 AktG Nichtigkeit | | 7 | Anfechtbarkeit | Kausalität des Mangels für Beschlussergebnis (Relevanztheorie Quellenprüfung Paragraf 243 Rn. 8)? | Anfechtbar aber nicht nichtig | | 8 | Nichtigkeit | Paragraf 241 AktG analog: fehlende Form, Sittenwidrigkeit, zwingende Gesetzesvorschriften verletzt | Nichtig von Anfang an; jedermann kann einwenden | | 9 | Anfechtungsklage | Frist: 1 Monat ab Beschlussfassung analog Paragraf 246 Abs. 1 AktG; Klage gegen Gesellschaft; LG am Sitz | Fristnotiz anlegen! | | 10 | Heilung | Paragraf 242 AktG (Einberufungsmängel nach 3 Jahren); nicht bei Paragraf 241 Nr. 3 und 5 AktG | Heilung möglich → Abwarten sinnvoll? | ## Schritt-für-Schritt-Workflow 1. **Sachverhalt aufnehmen:** Gesellschaftsvertrag/Satzung lesen; Gesellschafterkreis und Stimmrechte ermitteln. 2. **Einberufung prüfen:** Ladungsform, Ladungsfrist, Tagesordnung auf Vollständigkeit. 3. **Beschlussfähigkeit feststellen:** Quorum aus GV/Satzung; alle Gesellschafter erschienen? 4. **Stimmverbote screenen:** Paragraf 47 Abs. 4 GmbHG systematisch für jeden TOP durchgehen. 5. **Mehrheit berechnen:** Gesamtstimmen (ohne stimmbefangene); Mehrheitserfordernis je Beschlussgegenstand. 6. **Beschlusstext formulieren:** Präzise, vollständig, widerspruchsfrei; Abstimmungsergebnis als Zahl. 7. **Protokoll vorbereiten:** TOP-Nummerierung, Beschlusstext, Abstimmungsergebnis, Unterschrift Versammlungsleiter; bei Satzungsänderung Notar beauftragen. 8. **Anfechtbarkeit screenen:** Bei vorhandenen Mängeln Kausalität prüfen (Relevanztheorie). 9. **Fristen notieren:** 1-Monat-Frist analog Paragraf 246 AktG sofort kalendarisch sichern. 10. **Ausgabe:** Beschlussvorlage oder Anfechtungs-Memo je nach Mandatsinhalt. ## Output-Template **Adressat:** Gesellschaft / Gesellschafter / Gericht — **Tonfall:** sachlich-juristisch / präzise ### Beschlussvorlage > **Ausformulierungspflicht und Formatstandard.** Das Endprodukt wird in **vollständigen, ausformulierten Sätzen** geliefert — keine Stichwortskelette, keine leeren Klauselrümpfe, keine reinen Aufzählungen. Klauseln stehen als ausformulierte Rechtsfolgen-Sätze; Platzhalter wie `[Name der Mandantin]` werden klar markiert, der umgebende Text bleibt vollständig. > > **Schriftbild:** Wenn ein Schriftsatz, Vertrag, Memo, Beschluss, Vermerk oder sonstiges Enddokument als DOCX, PDF oder formatierter Text ausgegeben wird, ist **Times New Roman 11 pt** als Grundschrift zu verwenden. Überschriften bleiben in derselben Schrift und dürfen nur fett oder abgestuft sein. Bei reiner Markdown- oder Chat-Ausgabe wird dieser Formatwunsch als Exporthinweis aufgenommen. > > **Nummerierung:** Gliederung ausschließlich dezimal (`1`, `1.1`, `1.1.1` und so weiter). Keine römischen Ziffern, keine Buchstaben- oder Mischgliederung. ``` ### Gesellschafterbeschluss [GESELLSCHAFTSNAME], [HRB-NUMMER] Gesellschafterversammlung vom [DATUM] ## TOP [N]: [BEZEICHNUNG DES TAGESORDNUNGSPUNKTS] [Beschlusstext — präzise, vollständig] Abstimmungsergebnis: Ja-Stimmen: [N] ([PROZENT] %) Nein-Stimmen: [N] ([PROZENT] %) Enthaltungen: [N] Stimmbefangen: [NAME(N)] gem. Paragraf 47 Abs. 4 GmbHG wegen [GRUND] Der Beschluss ist [angenommen / abgelehnt]. [ORT], den [DATUM] _________________________________ [VERSAMMLUNGSLEITER] ``` ### Anfechtungs-Memo ``` ### Anfechtungs-Memo: Beschluss [GESELLSCHAFT] v. [DATUM] Beschlussgegenstand: [BESCHLUSSINHALT] Mängel: 1. [MANGEL 1] — Norm: [Paragraf] — Kausalität: [ja/nein] 2. [MANGEL 2] — Norm: [Paragraf] — Kausalität: [ja/nein] Anfechtungsklage: Frist: 1 Monat ab [DATUM] = [ABLAUFDATUM] Klage gegen: [GESELLSCHAFT] (Paragraf 246 Abs. 2 AktG analog) Zuständiges Gericht: LG [ORT AM SITZ] Risikobewertung: [Anfechtungserfolg: hoch/mittel/gering — Begründung] Empfehlung: [Klage unverzüglich einreichen / weitere Sachverhaltsaufklärung / Abstehen] ``` ## Rote Schwellen - Anfechtungsfrist 1 Monat analog Paragraf 246 Abs. 1 AktG — sofortige Fristnotiz nach Mandatsannahme - Fehlende notarielle Beurkundung bei Satzungsänderung → Nichtigkeit nach Paragraf 241 Nr. 2 AktG analog - Stimmrechtsausschluss übersehen → Anfechtbarkeit; Heilung nur möglich wenn kein Berechtigter klagt - Beschlussfähigkeit nicht festgestellt → gesamter Beschluss ungültig; Sitzung zu wiederholen ## Quellen und Zitierweise - GmbHG Paragraf 46, 47, 48, 51, 53, 54 - AktG Paragraf 121, 130, 133, 134, 136, 179, 241, 243, 246, 249 Zitierweise nach `../../references/zitierweise.md`. Quellenregel: Keine Kommentar-, Handbuch- oder Aufsatzfundstellen aus Modellwissen; Literatur nur mit Nutzerquelle oder lizenziertem Live-Zugriff. - Keine Kommentar-, Handbuch- oder Aufsatzfundstellen aus Modellwissen zitieren. Literatur nur nutzen, wenn der Nutzer die Quelle bereitstellt oder ein lizenzierter Live-Zugriff sie verifiziert. - Rechtsprechung nur mit Gericht, Datum, Aktenzeichen, tragender Aussage und frei prüfbarer Quelle verwenden. ## Übergabe an andere Skills - `gesellschaftsrecht:aufsichtsrat-protokoll` — Protokollierung des Beschlusses - `gesellschaftsrecht:geschaeftsfuehrer-haftung-43-gmbhg` — wenn Beschluss GF-Entlastung betrifft - `gesellschaftsrecht:gesellschafterstreit-loesungsstrategie` — wenn Beschluss Teil eines Gesellschafterkonflikts ist