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name: gesellschafterversammlung-einberufen
title: Gesellschafterversammlung einberufen (Kapitalerhöhung)
description: 'Für Gesellschafterversammlung einberufen (Kapitalerhöhung): ordnet Norm, Beweislast und Gegenargument; Ergebnis: Prüfprodukt mit Risiko und nächstem Schritt.'
author: Klotzkette
author_url: https://github.com/Klotzkette/claude-fuer-deutsches-recht/tree/main/wandeldarlehen-lebenszyklus/skills/gesellschafterversammlung-einberufen
license: Apache-2.0
version: 0.1.1
execution_mode: open
jurisdiction: de
practice: corporate
language: de
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# Gesellschafterversammlung einberufen (Kapitalerhöhung)

## Arbeitsweg

- Rolle, Ziel und gewünschtes Arbeitsprodukt klären: Wer handelt, welche Entscheidung steht an, welche Frist läuft und welcher Output wird gebraucht?
- Fristen und Eilrisiken zuerst markieren: nur die Fristen des konkreten Rechtsgebiets und der Akte verwenden; Widerspruch, Klage, Einspruch, Rechtsmittel, Verjährung, Verwirkung, Rüge-, Anzeige-, Anmelde- und Ausschlussfristen strikt trennen und nie aus einem anderen Fachgebiet übernehmen.
- Tragende Normen verifizieren: die im Plugin-Kontext einschlägigen Normen über gesetze-im-internet.de, dejure.org, eur-lex.europa.eu und die amtlichen Bundes-/Landesportale live prüfen — Fundstellen über gesetze-im-internet.de, dejure.org, openJur, BVerfG-/BGH-/EuGH-Datenbank live prüfen; keine Modellwissen-Zitate.
- Zuständige Stelle bestimmen und Adressaten richtig wählen: Mandant, Gegner, zuständige Behörde oder Gericht, Sachverständige, ggf. EU-/internationale Stelle (siehe Skill-Detail).
- Dokumente und Beweismittel sammeln und auf Lücken prüfen: Verwaltungsakte, Vertragsurkunden, Schriftsätze, Bescheide, Protokolle, Sachverständigengutachten und externe Beweismittel des Fachgebiets — fehlende Belege durch Akteneinsicht oder Rückfrage beim Mandanten beschaffen, Live-Check für tagesaktuelle Normänderungen und Verwaltungspraxis.

## Eingaben

- Gesellschaft: Firma, Sitz, Geschäftsführerin
- Gesellschafterinnen: Namen, Adressen, Anteilsverhältnisse
- Tagesordnung: Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage, Bezugsrechtsverzicht, Übernahme Lender, ggf. Satzungsänderung
- Gewünschtes Versammlungsdatum
- Einberufungsform: Einschreiben, E-Mail oder Vollversammlung ohne Einberufung?
- Notar bereits beauftragt?

## Rechtlicher Rahmen

### Primärnormen
- § 49 GmbHG (Gesellschafterversammlung – Einberufungspflicht der Geschäftsführung)
- § 50 GmbHG (Einberufungsrecht Gesellschafter mit mehr als zehn Prozent)
- § 51 GmbHG (Form und Frist: schriftlich, mindestens eine Woche)
- § 51 Abs. 3 GmbHG (Beschlussfassung ohne Einberufung bei Einverständnis aller Gesellschafter)
- Paragraf 53 Absatz 2 GmbHG (Dreiviertelmehrheit) und Absatz 3 GmbHG (notarielle Beurkundung des Satzungsänderungsbeschlusses)

## Vorgehen

### 1. Einberufungsform wählen
Option A – Schnellweg (§ 51 Abs. 3 GmbHG): Alle Gesellschafterinnen stimmen der Versammlung ohne Einberufung zu und verzichten auf die Ladungsfrist. Nur möglich bei einstimmigem Einverständnis. Option B – Reguläre Einberufung (§ 51): Schriftliche Einladung mindestens eine Woche vorher, Tagesordnung beifügen.

### 2. Einladungsschreiben verfassen
Absender: Geschäftsführerin. Empfänger: alle Gesellschafterinnen. Inhalt: Datum, Uhrzeit, Ort oder eine satzungsmäßig zulässige virtuelle Teilnahme sowie vollständige Tagesordnung. Hinweis: Der Kapitalerhöhungsbeschluss ist nach Paragraf 53 Absatz 3 GmbHG notariell zu beurkunden.

### 3. Tagesordnung formulieren
TOP 1: Kapitalerhöhung des Stammkapitals um EUR [Nennbetrag neue Anteile] gegen Einbringung der Forderung aus Wandeldarlehen Northstar Pre-Seed Partners GmbH & Co. KG als Sacheinlage. TOP 2: Verzicht der Altgesellschafterinnen auf Bezugsrechte. TOP 3: Zulassung des Darlehensgebers als neuer Gesellschafter. TOP 4: Änderung der Gesellschafterliste.

### 4. Notartermin koordinieren
Der Kapitalerhöhungsbeschluss bedarf nach Paragraf 53 Absatz 3 GmbHG notarieller Beurkundung. Die Übernahmeerklärung des Darlehensgebers muss nach Paragraf 55 Absatz 1 GmbHG notariell aufgenommen oder beglaubigt werden. Termin mit angemessenem Vorlauf buchen.

### 5. Versand der Einladung und Dokumentation
Versand per Einschreiben (Zugangsnachweis) oder per E-Mail wenn Satzung erlaubt. Zustellungsnachweis archivieren.

### 6. Vollmacht
Falls eine Gesellschafterin nicht persönlich erscheinen kann: schriftliche Vollmacht erforderlich (§ 47 Abs. 3 GmbHG). Bevollmächtigte müssen Beschlussfähigkeit herstellen.

## Muster-Einladung (Auszug)

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[Gesellschaft, Datum]

Einladung zur außerordentlichen Gesellschafterversammlung
der Sonnenglas Solartechnologie UG (haftungsbeschränkt)

Datum: [Datum], [Uhrzeit] Uhr
Ort: Notariatskanzlei [Notar], [Adresse]

Tagesordnung:
TOP 1: Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage
TOP 2: Bezugsrechtsverzicht Altgesellschafterinnen
TOP 3: Zulassung Northstar Pre-Seed Partners GmbH & Co. KG als Gesellschafter
TOP 4: Aktualisierung Gesellschafterliste

Hinweis: Die Beschlussfassung zu TOP 1 bis 3 erfordert notarielle Beurkundung.

[Unterschrift Geschäftsführerin]
```

## Risiken und Red Flags

| Konstellation | Rot | Orange | Grün |
|---|---|---|---|
| Einberufungsmangel, Gesellschafterin erhebt Einwand | Beschluss anfechtbar | Heilung durch nachträgliche Zustimmung | Ordnungsgemäße Einberufung |
| Notar nicht rechtzeitig beauftragt | Versammlung ohne Beurkundung | Notar in Suche | Notar bestätigt Termin |
| Tagesordnung unvollständig | Beschluss über nicht angekündigten Punkt anfechtbar | Nachträgliche Ergänzung | Vollständige Tagesordnung |
| Quorum nicht erreicht | Beschluss nicht gefasst | Vertretung unklar | Alle Gesellschafterinnen anwesend/vertreten |

## Quellen und Updates

Stand: 05/2026. Bei Änderung GmbHG §§ 49 ff. aktualisieren.

## Vertiefung — Aktuelle Rechtsprechung

### Normen-Ergänzung

§ 51 GmbHG (Einberufung Gesellschafterversammlung, Frist 1 Woche) → § 51 Abs. 3 GmbHG (Vollversammlung mit Zustimmung) → § 53 GmbHG (notarielle Beurkundung, vollständige Beschlussangaben) → § 47 Abs. 1 GmbHG (Stimmrecht, Mehrheitserfordernisse)

> Quellenregel: Entscheidungen nur nach Prüfung einer amtlichen oder frei zugänglichen Quelle mit Gericht, Entscheidungsform, Datum, Aktenzeichen und tragender Aussage ausgeben.