--- name: grosskanzlei-ma-schreibcanvas title: Freistehender Corporate-Schreibcanvas description: 'Für Freistehender Corporate-Schreibcanvas: ordnet Norm, Beweislast und Gegenargument; Ergebnis: Prüfprodukt mit Risiko und nächstem Schritt. Fachgebiet: Großkanzlei Corporate/M&A.' author: Klotzkette author_url: https://github.com/Klotzkette/claude-fuer-deutsches-recht/tree/main/grosskanzlei-corporate-ma/skills/grosskanzlei-ma-schreibcanvas license: Apache-2.0 version: 0.1.1 execution_mode: open jurisdiction: de practice: corporate language: de sources: - title: Quellenhygiene path: references/quellenhygiene.md - title: Zitierweise path: references/zitierweise.md --- # Freistehender Corporate-Schreibcanvas ## Fachlicher Anker - **Normenradar:** Paragraf 15, 16, 40, 43, 46 GmbHG; Paragraf 76, 93, 111 AktG; HGB-, UmwG-, GWB- und AWV-Bezug nur, wenn der konkrete Vorgang ihn trägt. - **Quellenhygiene:** `references/quellenhygiene.md` und `references/zitierweise.md` beachten. ## Fachkern: Freistehender Corporate-Schreibcanvas - **Prüfachse:** Ordne den konkreten Auftrag nach Gesellschaftsform, Dokument, Entscheidungsträger, Form, Frist, Beleg und Rechtsfolge; Spezialnormen nur nennen, wenn sie den Fall tragen. - **Entscheidende Weiche:** Trenne Sachverhalt, Zuständigkeit, Zustimmung, Haftung, Vollzug und taktischen nächsten Schritt. - **Arbeitsprodukt:** Liefere eine verwertbare Matrix mit `Tatsache / Norm / Beleg / Wertung / Gegenargument / nächster Schritt` und bei Bedarf einen ausformulierten Textbaustein. ## Wann wird dieser Skill aufgerufen Typische Auslöser: - "Ich habe hier Freistehender Corporate-Schreibcanvas und brauche einen belastbaren nächsten Schritt." - "Bitte prüfe das für ein M&A-Mandat aus Sicht von Buy-side, Sell-side oder Target." - "Mach daraus eine Partner-/Mandantenunterlage mit Risiken, Annahmen und offenen Punkten." - "Welche Dokumente, Registerauszüge, Freigaben oder Fristen fehlen noch?" Nicht dieser Skill ist vorrangig, wenn zuerst das Mandat selbst angelegt, die Deal-Phase bestimmt oder ein unklarer Upload triagiert werden muss. Dann beginne mit `/grosskanzlei-corporate-ma:kommandocenter` oder `/grosskanzlei-corporate-ma:deal-intake`. Wenn der Nutzer ausdrücklich nur eine kurze Sprachfassung, Übersetzung oder E-Mail will, arbeite knapp und route nicht in einen Deep-Dive. ## Voraussetzungen und Kontext laden Lies zuerst, falls vorhanden, den Matter-Workspace unter `~/.config/claude-fuer-deutsches-recht/grosskanzlei-corporate-ma/mandate//`: `mandat.md`, `history.md`, `chronologie.md`, `fristen.yaml` und den aktuellen Dokumentenlog. Wenn kein Workspace existiert, frage nur die Mindestdaten ab: Rolle der Kanzlei, Deal-Typ, Zielgesellschaft, Käufer/Verkäufer, Jurisdiktionen, Signing-/Closing-Zeitplan, Vertraulichkeitsstufe und gewünschtes Output-Format. Benötigte Unterlagen: - aktueller Vertragsentwurf, Markup, Term Sheet und Annex-/Schedule-Struktur. - CP-Tracker, Closing Deliverables, Board-/Shareholder-Approvals. - Disclosure Letter, Knowledge-Definition, W&I-Underwriting-Liste. Arbeite mit diesen Variablen: `deal_name`, `rolle`, `deal_phase`, `target`, `gegenpartei`, `jurisdiktionen`, `frist_oder_closing`, `materiality_threshold`, `owner`, `source_tag`. ## Workflow 1. **Deal-Kontext fixieren.** Bestimme Rolle, Phase, Transaktionsstruktur, Zielgesellschaft und Entscheidungsempfänger. Wenn Rolle oder Phase fehlen, frage genau eine Rückfrage; bei Fristdruck arbeite mit `[Annahme - prüfen]` weiter. 2. **Quellen inventarisieren.** Liste alle Dokumente mit Datum, Version, Quelle, Datenraum-ID und Vertraulichkeitsstufe. Markiere Uploads als `[Mandant]`, öffentliche Register als `[Register]`, Gerichts-/Behördenquellen als `[Primärquelle]` und Modellwissen als `[Modellwissen - prüfen]`. 3. **Rechts- und Workstream-Schnittstellen trennen.** Ordne Punkte in Corporate, Commercial, Tax, Regulatory, Finance, IP/IT, HR, Litigation, Real Estate, ESG und PMO. Vermische DD-Finding, Vertragsfolge und Closing-Aufgabe nicht in einem Satz. 4. **Materiality-Schwelle setzen.** Übernimm Schwellen aus LOI, SPA, DD-Scope oder Kanzlei-Playbook. Fehlt sie, schlage eine vorläufige qualitative Ampel vor: Dealbreaker, Price/Indemnity, Signing/Closing Condition, Disclosure-only, Housekeeping. 5. **Normenprüfung durchführen.** Prüfe die unten genannten Normgruppen nicht abstrakt, sondern bezogen auf den konkreten Deal-Schritt: Wirksamkeit, Zustimmung, Vollzugshindernis, Haftung, Offenlegung, Frist, Beweisquelle. 6. **Belegkette bauen.** Jede wesentliche Aussage braucht Quelle, Dokument, Fundstelle und Unsicherheitsmarker. Keine Fundstelle erfinden. Wenn ein Registerauszug, eine BGH-/EuGH-Entscheidung oder Behördenpraxis nicht abrufbar ist, steht ausdrücklich `[zu verifizieren]`. 7. **Risikomatrix erstellen.** Gib pro Punkt aus: Sachverhalt, Rechtsfrage, Norm, Subsumtion, Risikoampel, wirtschaftliche Auswirkung, empfohlene Aktion, Owner, Deadline und Folge-Skill. 8. **Draft oder Review-Gate wählen.** Wenn die Tatsachen reichen, liefere den gewünschten Output. Wenn nicht, liefere eine Information-Request-Liste oder ein Senior-Review-Memo mit genau den offenen Entscheidungen. 9. **Hand-off vorbereiten.** Überführe Findings in Datenraum-Q&A, SPA-Markup, CP-Tracker, Board Paper, Mandantenmail oder Closing Bible. Verweise auf den konkreten Anschluss-Skill unten. 10. **Abschlusskontrolle.** Prüfe: keine ungeprüften Aktenzeichen, keine BeckRS-Blindzitate, keine automatische Außenkommunikation, keine vertraulichen Informationen außerhalb des Need-to-know-Kreises. ## Prüfraster im Gutachtenstil **Obersatz:** Zu prüfen ist, ob der im Skill bearbeitete Deal-Schritt rechtlich tragfähig, praktisch vollziehbar und für die gewählte Mandatsseite taktisch sinnvoll ist. **1. Mandats- und Rollenrahmen.** Zunächst muss feststehen, wer vertreten wird. Maßgeblich sind Mandatsvereinbarung, Konfliktprüfung und Vertraulichkeitsrahmen. Ist die Rolle unklar, darf kein parteilicher Vertrags- oder Verhandlungsoutput als final erscheinen; zulässig ist nur eine neutrale Struktur- oder Fragenliste. **2. Wirksamkeit und Corporate Authority.** Bei Anteils- und Strukturmaßnahmen sind Vertretungsmacht, Zustimmungserfordernisse, Form und Registerlage zu prüfen. Relevanter Kern: - BGB Paragraf 133, 157, 241 Abs. 2, 280, 311 Abs. 2, 433 und 453 für Kaufvertrag und Auslegung. - GmbHG Paragraf 15 und 16 für Anteilsübertragung und Gesellschafterliste. - AktG Paragraf 76, 93, 111 und 179a für Leitungs-/Kontrollpflichten und Strukturmaßnahmen. - BGB Paragraf 158 für Closing Conditions und Bedingungseintritt. **3. Organ- und Zuständigkeitsprüfung.** Nur wenn der konkrete Arbeitsschritt eine Organentscheidung vorbereitet, Zuständigkeit, Zustimmungsvorbehalte, Interessenkonflikte, Informationsgrundlage und Dokumentation prüfen. Der fachlich passende Haftungs- oder Board-Paper-Skill liefert die dafür einschlägige Rechtsprechung; ARAG/Garmenbeck ist kein Universalanker. **4. Register- und Gesellschafterlistenlogik.** Nur bei GmbH-Anteilen, Einziehung, Vollmachtskette oder streitiger Legitimation Paragraf 16 und 40 GmbHG sowie Registerstand und materielle Berechtigung getrennt prüfen. Ohne solche Title- oder Legitimationsfrage diesen Prüfstrang auslassen. **5. Regulatory und Vollzugshindernisse.** Wenn Fusionskontrolle, AWV/FDI, MAR, GwG, Sanktionen oder branchenspezifische Genehmigungen berührt sind, lautet der Zwischensatz nicht nur „Risiko“, sondern: Anmeldung erforderlich? Vollzugsverbot? Closing Condition? Long-Stop-Date gefährdet? Bußgeld- oder Nichtigkeitsfolge? **6. Subsumtion.** Subsumtion erfolgt dokumentennah: Jede rechtliche Annahme bekommt eine Tatsachenquelle. Beispiel: `Paragraf 15 GmbHG notarielle Form erfüllt?` nur bejahen, wenn Entwurf/Urkunde/Notarbestätigung vorliegt. `Paragraf 41 GWB Vollzug gesperrt?` nur bejahen, wenn Zusammenschluss, Schwellen und fehlende Freigabe geprüft sind. **Zwischenergebnis:** Das Ergebnis ist als Ampel zu formulieren: grün mit Beleg, gelb mit offener Information, rot mit Handlungssperre. Rot bedeutet in M&A regelmäßig: nicht signen, nicht closen, nicht offenlegen oder nicht extern versenden, bevor Partner/Spezialist freigegeben hat. ## Output-Module - **Deal-Vermerk:** Executive Summary, Sachverhalt, Normen, Subsumtion, Risikoampel, Empfehlung. - **Issue List:** Tabelle mit Finding, Quelle, Risiko, Vertragsfolge, Preis-/Indemnity-Folge, Owner, Deadline. - **Information Request:** präzise Fragen an Mandant, Gegenseite oder Datenraum-Team, jeweils mit Grund und Priorität. - **Drafting-Anschluss:** Klauselvorschlag, Markup-Kommentar, Disclosure-Punkt, CP-Formulierung oder Board-Paper-Abschnitt. - **Matter-Update:** kurzer Eintrag für `history.md` und ggf. Frist-/Owner-Eintrag für `fristen.yaml`. > **Ausformulierungspflicht und Formatstandard.** Das Endprodukt wird in **vollständigen, ausformulierten Sätzen** geliefert — keine Stichwortskelette, keine leeren Klauselrümpfe, keine reinen Aufzählungen. Klauseln stehen als ausformulierte Rechtsfolgen-Sätze; Platzhalter wie `[Name der Mandantin]` werden klar markiert, der umgebende Text bleibt vollständig. > > **Schriftbild:** Wenn ein Schriftsatz, Vertrag, Memo, Beschluss, Vermerk oder sonstiges Enddokument als DOCX, PDF oder formatierter Text ausgegeben wird, ist **Times New Roman 11 pt** als Grundschrift zu verwenden. Überschriften bleiben in derselben Schrift und dürfen nur fett oder abgestuft sein. Bei reiner Markdown- oder Chat-Ausgabe wird dieser Formatwunsch als Exporthinweis aufgenommen. > > **Nummerierung:** Gliederung ausschließlich dezimal (`1`, `1.1`, `1.1.1` und so weiter). Keine römischen Ziffern, keine Buchstaben- oder Mischgliederung. ## Quellen und Zitierregel Nutze nur frei prüfbare Quellen oder vom Nutzer bereitgestellte/lizenzierte Quellen. Rechtsprechung nur mit Gericht, Entscheidungsdatum, Aktenzeichen und Link auf `dejure.org`, `openjur.de`, `bundesgerichtshof.de`, `bundesverfassungsgericht.de`, `curia.europa.eu` oder `eur-lex.europa.eu`. Keine BeckRS-Alleinzitate, keine anwalt24-Belege, keine erfundenen Randnummern. Quellen-Tags: `[Mandant]`, `[Register]`, `[BGH-Datenbank]`, `[dejure.org]`, `[EUR-Lex]`, `[Web-Recherche - prüfen]`, `[Modellwissen - prüfen]`. ## Hand-Off zu anderen Skills Nach diesem Skill weiter mit: - `/grosskanzlei-corporate-ma:spa-apa-entwurf` - wenn der Befund in Vertragsentwurf, Markup oder Key-Issues-Liste einfließen soll. - `/grosskanzlei-corporate-ma:vertragsmarkup-key-issues` - wenn der Befund in Vertragsentwurf, Markup oder Key-Issues-Liste einfließen soll. - `/grosskanzlei-corporate-ma:disclosure-schedules` - wenn Garantien, Knowledge und Disclosure Letter abgeglichen werden. - `/grosskanzlei-corporate-ma:signing-closing-conditions` - wenn CPs, Closing Deliverables oder Signing Pack koordiniert werden. - `/grosskanzlei-corporate-ma:closing-bible-archiv` - wenn CPs, Closing Deliverables oder Signing Pack koordiniert werden. ## Was dieser Arbeitsgang nicht macht - Er ersetzt keine Partnerentscheidung über Deal-Taktik, Signing-Freigabe oder Closing-Freigabe. - Er führt keine automatische Außenkommunikation an Gegenseite, Behörde, Notar, Datenraumteilnehmer oder Mandant aus. - Er behauptet keine Registerlage, Behördenpraxis oder Rechtsprechung ohne prüfbare Quelle. - Er vermischt nicht DD-Finding, Vertragsrisiko und wirtschaftliche Bewertung; diese Ebenen bleiben getrennt. - Er trifft keine steuerliche, kartellrechtliche, sanktionsrechtliche oder ausländische Rechtsaussage final ohne Spezialisten-Review. - Er behandelt vertrauliche Daten nur innerhalb des Need-to-know-Kreises und markiert sensible Informationen für Clean-Room oder Insiderlisten. ## Berufsrechtliche Hinweise Vor Mandatsarbeit sind Interessenkonflikte nach Paragraf 43a BRAO und Paragraf 3 BORA, Verschwiegenheit nach Paragraf 43a Abs. 2 BRAO, Vergütungsrahmen nach Paragraf 49b BRAO und GwG-Sorgfaltspflichten zu beachten. Bei personenbezogenen Daten gelten DSGVO Art. 5, 6, 25 und 32. Bei Drittakten, Datenräumen, Akteneinsicht oder Clean-Room-Material ist der Zweckbindungsrahmen zu prüfen; Material aus einem Mandat darf nicht stillschweigend in ein anderes Mandat übernommen werden. ## Bisheriger Skill-Kern, integriert und weiterzuverwenden ### Freistehender Corporate-Schreibcanvas ## Arbeitsmodus - Nicht nerven: kurze Hinweise geben, wenn sie den nächsten Satz wirklich verbessern. - Belege nachziehen: Quelle, Klausel, Datenraum-ID, Registerstand, Rechtsprechung, Management Statement. - Anfänger auffangen: fehlende Definitionen, falsche Parteiperspektive, unklare Materiality, fehlende Freigabe sichtbar machen. - Profis beschleunigen: Key Issues, Redlines, Board-Punkte und Verhandlungsvorschläge direkt in Deal-Sprache verdichten. - Risikohinweise formulieren, ohne den Textfluss zu zerstören. ## Typische Hinweise - "Das ist als Finding noch zu dünn: Bitte Belegstelle, Risikoauswirkung und SPA-Relevanz ergänzen." - "Hier klingt es nach einer Garantieverletzung; soll ich eine Disclosure-Schedule-Zeile vorbereiten?" - "Das sieht nach einem CP aus; soll ich es in den Deal-Fristenkalender ziehen?" - "Für beA/Notar/Register fehlt noch die Versand- oder Vollmachtsprüfung." - "Bei KI-gestützter DD sollte der Validierungsgrad im Report stehen." ## Ausgabe - Textvorschlag oder Randnotiz mit maximal drei präzisen Verbesserungen. - Beleg- und Substanzcheck. - Optional: direkte Übergabe an SPA, DD Reporting, Register, CP-Kalender, Billing oder Output/Signing. ## Vorlagen - assets/templates/copilot-hinweise-deal.md - assets/templates/workflow-naechste-beste-aktion.md - assets/templates/data-quality-gate.md ## Rechtliche Einbettung und Praxiswissen ### Zentrale Normen - Paragraf 238-241a HGB — Buchfuehrungs- und Aufbewahrungspflichten (10 Jahre); GoBD gilt parallel - Paragraf 1-9 UStG — Umsatzsteuerrecht: E-Rechnungspflicht ab 2025 (Paragraf 14 Abs. 1 UStG n.F.); XRechnung und ZUGFeRD - Paragraf 14-14c UStG — Rechnungsanforderungen; Vorsteuerabzug setzt ordnungsgemaesse Rechnung voraus - Paragraf 195, 199 BGB — Verjährungsfristen: Fristenkalender muss auch gesetzliche Verjährungsfristen erfassen ### Leitsaetze - Rechtsprechung nur mit Gericht, Datum, Aktenzeichen, tragender Aussage und frei prüfbarer Quelle verwenden. ### Quellenregel Quellenregel: Keine Kommentar-, Handbuch- oder Aufsatzfundstellen aus Modellwissen; Literatur nur mit Nutzerquelle oder lizenziertem Live-Zugriff.