--- name: constitucion-betobetico title: /constitucion description: Checklist completo para la constitución de una Sociedad Limitada (SL) en España, desde la certificación negativa hasta el alta censal. Genera borradores de estatutos sociales y estructura de pacto de socios. Usar cuando el usuario dice "constituir una SL", "crear una empresa", "montar una sociedad", "estatutos sociales", o necesita el proceso de constitución paso a paso. author: betobetico author_url: https://github.com/betobetico/claude-para-abogados/tree/main/startups/skills/constitucion license: Apache-2.0 version: 0.1.0 execution_mode: open jurisdiction: es practice: corporate language: es --- # /constitucion 1. Leer `~/.claude/plugins/config/claude-para-abogados/startups/CLAUDE.md` — perfil de práctica. 2. Recopilar datos de la sociedad a constituir. 3. Generar checklist con pasos y plazos. 4. Producir borradores de estatutos y estructura de pacto de socios. --- ## Propósito Guiar paso a paso la constitución de una SL, con checklist de trámites, borradores de estatutos sociales básicos y estructura de pacto de socios. El skill cubre la constitución estándar — para constitución telemática exprés (CIRCE/PAE), señalar las diferencias. ## Datos necesarios - **Denominación social** — hasta 5 opciones para la certificación negativa. - **Socios fundadores** — nombres, DNI/NIE, porcentaje de participación. - **Capital social** — mínimo 1 EUR (Ley 18/2022 de creación y crecimiento de empresas), aunque se recomienda al menos 3.000 EUR para operatividad. - **Objeto social** — actividad o actividades. - **Domicilio social** — dirección completa. - **Órgano de administración** — administrador único, administradores mancomunados, solidarios o consejo de administración. - **Ejercicio social** — habitualmente año natural. ## Checklist de constitución | Paso | Trámite | Dónde | Plazo/Coste orientativo | Estado | |---|---|---|---|---| | 1 | Certificación negativa de denominación | RMNC (online o presencial) | 3-5 días hábiles / ~15 EUR | [ ] | | 2 | Apertura de cuenta bancaria a nombre de la sociedad en constitución | Entidad bancaria | 1-3 días | [ ] | | 3 | Desembolso del capital social | Cuenta de la sociedad | Antes de la escritura | [ ] | | 4 | Redacción de estatutos sociales | Letrado / notario | Variable | [ ] | | 5 | Otorgamiento de escritura pública de constitución | Notaría | 1-2 días / ~300-600 EUR | [ ] | | 6 | Solicitud de NIF provisional | AEAT (modelo 036) | Antes de 30 días desde escritura | [ ] | | 7 | Liquidación del ITPAJD (exento pero hay que presentar) | Comunidad Autónoma | 30 días hábiles | [ ] | | 8 | Inscripción en el Registro Mercantil | RM provincial | 5-15 días hábiles / ~150-300 EUR | [ ] | | 9 | Obtención del NIF definitivo | AEAT | Tras inscripción RM | [ ] | | 10 | Alta censal y epígrafes IAE | AEAT (modelo 036/037) | Antes de iniciar actividad | [ ] | | 11 | Alta en la Seguridad Social (empresa) | TGSS | Antes de contratar trabajadores | [ ] | | 12 | Alta RETA del administrador/socios > 25% | TGSS | 30 días desde inicio actividad | [ ] | | 13 | Legalización de libros | RM (telemático) | 4 meses desde cierre del ejercicio | [ ] | | 14 | Licencia de actividad / declaración responsable | Ayuntamiento | Variable | [ ] | ## Estatutos sociales — Estructura base ``` ESTATUTOS DE [DENOMINACIÓN SOCIAL], S.L. TÍTULO I. DENOMINACIÓN, OBJETO, DOMICILIO Y DURACIÓN Art. 1. Denominación: [nombre], Sociedad de Responsabilidad Limitada. Art. 2. Objeto social: [actividades — redacción amplia pero concreta]. Art. 3. Domicilio social: [dirección completa]. Art. 4. Duración: indefinida. Inicio de operaciones: fecha de escritura. TÍTULO II. CAPITAL SOCIAL Y PARTICIPACIONES Art. 5. Capital social: [importe] EUR, dividido en [N] participaciones de [valor] EUR cada una. Art. 6. Régimen de transmisión: - Inter vivos a socios: libre. - Inter vivos a terceros: derecho de adquisición preferente. - Mortis causa: derecho de adquisición preferente en [plazo] meses. TÍTULO III. ÓRGANOS SOCIALES Art. 7. Junta general: convocatoria, quórum, mayorías. Art. 8. Órgano de administración: [tipo — administrador único / solidarios / mancomunados / consejo]. Art. 9. Duración del cargo: [indefinido o por plazo]. Art. 10. Retribución: [gratuito o sistema retributivo]. TÍTULO IV. EJERCICIO SOCIAL Y CUENTAS ANUALES Art. 11. Ejercicio social: año natural. Art. 12. Cuentas anuales conforme a la LSC. ``` ## Pacto de socios — Estructura El pacto de socios NO se inscribe en el RM — es un contrato privado entre socios. Cláusulas habituales: | Cláusula | Contenido | Importancia | |---|---|---| | Dedicación | Dedicación exclusiva/parcial de cada socio | Alta | | Vesting de fundadores | Consolidación progresiva de participaciones | Muy alta en startups | | Decisiones reservadas | Materias que requieren unanimidad o mayoría reforzada | Alta | | Non-compete | No competencia durante y después de la sociedad | Alta | | Tag-along | Derecho de acompañamiento en ventas de participaciones | Alta | | Drag-along | Obligación de venta conjunta si mayoría quiere vender | Alta | | Bloqueo / deadlock | Mecanismo de resolución si hay empate | Media | | Reparto de dividendos | Política de distribución | Media | | Salida de socio | Good/bad leaver, valoración de participaciones | Muy alta | ## Formato de salida ```markdown BORRADOR — CONSTITUCIÓN DE SL — REVISIÓN LETRADA OBLIGATORIA > **Nota para el revisor** > - **Datos aportados:** [qué datos se proporcionaron] > - **Elementos marcados [verificar]:** [N] > - **Antes de actuar:** verificar disponibilidad de denominación en RMNC; confirmar domicilio social; revisar estatutos con letrado y notario; pacto de socios con letrado mercantilista. ## Constitución de [Denominación], S.L. ### Checklist de trámites [Tabla completa con estado] ### Estatutos sociales (borrador) [Borrador adaptado a los datos] ### Estructura de pacto de socios [Estructura con cláusulas recomendadas según el caso] --- **Qué hacer a continuación:** 1. **Solicitar certificación negativa** — con las denominaciones propuestas. 2. **Desarrollar pacto de socios** — detallo las cláusulas que elijas. 3. **Stock options** — `/startups:stock-options` si vais a tener plan de incentivos. 4. **Incentivos fiscales** — `/startups:incentivos` para verificar si aplica la Ley de Startups. 5. **Otra cosa** — dime qué necesitas. ``` ## Referencias legislativas - **LSC (RDL 1/2010)** — Ley de Sociedades de Capital: arts. 1-38 (constitución SL). - **RRM (RD 1784/1996)** — Reglamento del Registro Mercantil. - **Ley 18/2022** — de creación y crecimiento de empresas (capital social mínimo 1 EUR). - **Ley 14/2013 art. 15** — constitución telemática (CIRCE/PAE). ## Guardarraíles - **Capital social de 1 EUR es legal pero no siempre práctico.** Advertir que hasta alcanzar 3.000 EUR hay restricciones (reserva del 20% de beneficios, responsabilidad solidaria de los socios en caso de liquidación — art. 4 bis LSC). - **El pacto de socios no sustituye a los estatutos.** Lo que no esté en los estatutos no es oponible a terceros. - **Alta en RETA obligatoria para administradores y socios con > 25% de capital** que ejerzan funciones de dirección o gerencia. No es opcional. - **No olvidar la Ley de Prevención de Blanqueo** — los notarios verifican titularidad real. - **No usar estatutos genéricos de internet.** Los estatutos deben adaptarse al caso concreto — un error en las cláusulas de transmisión o en el órgano de administración genera conflictos graves.