--- name: archivierung title: Archivierung – MAR-konforme Aufbewahrung description: 'Für Archivierung – MAR-konforme Aufbewahrung: ordnet Norm, Beweislast und Gegenargument; Ergebnis: Prüfprodukt mit Risiko und nächstem Schritt.' author: Klotzkette author_url: https://github.com/Klotzkette/claude-fuer-deutsches-recht/tree/main/insiderrecht-compliance/skills/archivierung license: Apache-2.0 version: 0.1.0 execution_mode: open jurisdiction: eu practice: securities language: de --- # Archivierung – MAR-konforme Aufbewahrung ## Arbeitsweg - Emittent, Instrument, Handelsplatz, Zeitpunkt und Informationskette feststellen: Wer wusste wann was, war die Information präzise, nicht öffentlich und potenziell erheblich kursrelevant? - MAR-Pflichten getrennt prüfen: Insiderinformation nach Art. 7 MAR, Handels-/Empfehlungs-/Weitergabeverbot nach Art. 14 MAR, Ad-hoc-Publizität nach Art. 17 MAR, Aufschub nach Art. 17 Abs. 4 MAR, Insiderliste nach Art. 18 MAR, Eigengeschäfte von Führungskräften nach Art. 19 MAR. - Deutsche Sanktions- und Verfahrensspur live verifizieren: WpHG §§ 119 ff., BaFin-Zuständigkeit, Börsenrecht, ggf. WpÜG/AktG bei Übernahme, Delisting, Kapitalmaßnahme oder Hauptversammlung. - Beweise aktenfest sichern: Timeline, Board-/AR-Unterlagen, Datenraum-Log, Insiderlisten-Versionen, Handelsdaten, Kommunikationskanäle, Aufschubvermerk, Veröffentlichungszeitpunkt und BaFin-/DGAP-/EQS-Belege. - Strategische Ausgabe wählen: Ad-hoc-Entscheidungsvorlage, Aufschubvermerk, Leak-Response, Handelsstopp-Empfehlung, Insiderlisten-Audit, PDMR-Meldecheck, BaFin-Antwort oder Verteidigungsnotiz. - Rechtsprechung und Behördenpraxis nur mit frei prüfbarer Quelle zitieren; keine BeckRS-/juris-Blindzitate und keine alten WpHG-Paragrafen als Ersatz für die unmittelbar geltende MAR verwenden. ## Rechtlicher Rahmen Art. 18 Abs. 5 MAR schreibt eine Aufbewahrungsfrist von mindestens 5 Jahren für Insiderlisten vor. Weitere Compliance-Dokumente (Ad-hoc-Mitteilungen, Aufschubakten, Directors'-Dealings- Meldungen, Market-Sounding-Protokolle) unterliegen ebenfalls Aufbewahrungspflichten aus MAR, WpHG und allgemeinen handelsrechtlichen Vorschriften. Unveränderbarkeit und Zugriffssicherung sind Pflicht. Rechtsgrundlagen: - Art. 18 Abs. 5 MAR: https://eur-lex.europa.eu/legal-content/DE/TXT/?uri=CELEX:32014R0596 - § 257 HGB (Aufbewahrungsfristen): https://www.gesetze-im-internet.de/hgb/__257.html - § 147 AO (Aufbewahrungspflichten): https://www.gesetze-im-internet.de/ao_1977/__147.html - DSGVO Art. 5 (Datenminimierung): https://eur-lex.europa.eu/legal-content/DE/TXT/?uri=CELEX:32016R0679 - BaFin-Emittentenleitfaden: https://www.bafin.de/dok/8252648 ## Ziel dieses Skills Erstellt ein vollständiges Archivierungskonzept für alle insiderrechtlich relevanten Dokumente, das Aufbewahrungsfristen, Formate, Zugriffssicherung und DSGVO-konformes Löschkonzept umfasst. ## Arbeitsprogramm ### Schritt 1 – Dokumentenkatalog Folgende Dokumente sind aufzubewahren (Mindestfristen): - Insiderlisten (Art. 18 MAR): 5 Jahre nach letztem Eintrag - Aufschubakten (Art. 17 MAR): 5 Jahre - Ad-hoc-Mitteilungen: 5 Jahre (Art. 4 DVO 2016/1055) - Market-Sounding-Protokolle (Art. 11 MAR, DVO 2016/960): 5 Jahre - Directors'-Dealings-Meldungen (Art. 19 MAR): 5 Jahre - Pre-Clearance-Entscheidungen: 5 Jahre - Schulungsnachweise: 5 Jahre - Compliance-Dossiers für BaFin-Anfragen: 5 Jahre ### Schritt 2 – Aufbewahrungsformat - Elektronische Archivierung bevorzugt (revisionssicher, unveränderbar) - Anforderungen: Zeitstempelzertifizierung, Versionierung, keine nachträgliche Änderung - Akzeptierte Formate: PDF/A für Dokumente, XLSX/CSV für Listen - Backup: Off-Site-Backup mindestens monatlich, inkl. Wiederherstellungstest ### Schritt 3 – Zugriffssicherung - Zugriff auf Compliance-Archiv: Nur Compliance-Officer, CFO, General Counsel - Kein Zugriff für Handelsabteilungen oder IR-Teams - Protokollierung aller Zugriffe (Audit Trail) - Bei BaFin-Anfrage: Zugriff durch externe Kanzlei auf definierten Umfang ### Schritt 4 – DSGVO-Konformität - Insiderlisten enthalten personenbezogene Daten (Art. 18 MAR: Name, Adresse, Geburtsdatum) - Aufbewahrung auf der Basis von Art. 6 Abs. 1 lit. c DSGVO (rechtliche Verpflichtung) - Löschung nach Ablauf der Aufbewahrungsfrist (automatisiertes Löschkonzept) - Keine Zweckentfremdung der Insiderlisten-Daten ### Schritt 5 – Löschkonzept - Automatisches Lösch-Flag: 5 Jahre + 1 Monat nach letztem Eintrag - Löschbestätigung dokumentieren - Ausnahme: Laufende BaFin-Ermittlung oder gerichtliches Verfahren → Einfrierung der Löschung