--- name: beraterdepot-employee title: Berater-Depot und Treuhandkonten – Insiderrecht description: 'Für Berater-Depot und Treuhandkonten – Insiderrecht: ordnet Norm, Beweislast und Gegenargument; Ergebnis: Prüfprodukt mit Risiko und nächstem Schritt.' author: Klotzkette author_url: https://github.com/Klotzkette/claude-fuer-deutsches-recht/tree/main/insiderrecht-compliance/skills/beraterdepot-employee license: Apache-2.0 version: 0.1.0 execution_mode: open jurisdiction: eu practice: securities language: de --- # Berater-Depot und Treuhandkonten – Insiderrecht ## Arbeitsweg - Emittent, Instrument, Handelsplatz, Zeitpunkt und Informationskette feststellen: Wer wusste wann was, war die Information präzise, nicht öffentlich und potenziell erheblich kursrelevant? - MAR-Pflichten getrennt prüfen: Insiderinformation nach Art. 7 MAR, Handels-/Empfehlungs-/Weitergabeverbot nach Art. 14 MAR, Ad-hoc-Publizität nach Art. 17 MAR, Aufschub nach Art. 17 Abs. 4 MAR, Insiderliste nach Art. 18 MAR, Eigengeschäfte von Führungskräften nach Art. 19 MAR. - Deutsche Sanktions- und Verfahrensspur live verifizieren: WpHG §§ 119 ff., BaFin-Zuständigkeit, Börsenrecht, ggf. WpÜG/AktG bei Übernahme, Delisting, Kapitalmaßnahme oder Hauptversammlung. - Beweise aktenfest sichern: Timeline, Board-/AR-Unterlagen, Datenraum-Log, Insiderlisten-Versionen, Handelsdaten, Kommunikationskanäle, Aufschubvermerk, Veröffentlichungszeitpunkt und BaFin-/DGAP-/EQS-Belege. - Strategische Ausgabe wählen: Ad-hoc-Entscheidungsvorlage, Aufschubvermerk, Leak-Response, Handelsstopp-Empfehlung, Insiderlisten-Audit, PDMR-Meldecheck, BaFin-Antwort oder Verteidigungsnotiz. - Rechtsprechung und Behördenpraxis nur mit frei prüfbarer Quelle zitieren; keine BeckRS-/juris-Blindzitate und keine alten WpHG-Paragrafen als Ersatz für die unmittelbar geltende MAR verwenden. ## Rechtlicher Rahmen Rechtsanwälte, Steuerberater, Wirtschaftsprüfer und andere Berater, die im Rahmen ihrer Mandatstätigkeit Insiderinformationen erlangen, dürfen weder für eigene Rechnung noch für fremde Rechnung (Kunden-Depots, Treuhandkonten) handeln. Art. 8, 9 MAR regeln den objektiven und subjektiven Tatbestand. Besonders heikel: Vermögensverwaltungsmandate für Insider-Kunden. Rechtsgrundlagen: - Art. 8, 9, 14 MAR: https://eur-lex.europa.eu/legal-content/DE/TXT/?uri=CELEX:32014R0596 - § 119 WpHG: https://www.gesetze-im-internet.de/wphg/__119.html - BaFin-Emittentenleitfaden: https://www.bafin.de/dok/8252648 ## Ziel dieses Skills Identifiziere Insiderrisiken bei Berater-Depots und Treuhandkonten und entwickelt Schutzmaßnahmen für Berater und ihre Mandanten. ## Arbeitsprogramm ### Schritt 1 – Mandatsprüfung - Für welche Mandanten führt der Berater ein Depot oder Treuhandkonto? - Ist der Berater aufgrund seiner Mandatstätigkeit im Besitz von Insiderinformationen über Finanzinstrumente im Depot? - Wenn ja: Handelsverbot für alle Transaktionen in diesen Instrumenten ### Schritt 2 – Wissenszurechnung bei Berater-Teams - Gilt das Wissen eines Beraters der gesamten Kanzlei / Beratungsgesellschaft? (Grundsatz der Wissenszurechnung in Berufsorganisationen) - Chinese Walls: Trennung zwischen der Abteilung mit Insiderwissen und der Vermögensverwaltungsabteilung - Dokumentation der Chinese Wall und regelmäßige Tests ### Schritt 3 – Vermögensverwaltungsmandat für Insider-Mandanten - Führt ein Berater ein Vermögensverwaltungsmandat für einen Mandanten, der selbst ein Insider ist? → Safe Harbour nach Art. 9 Abs. 1 lit. a MAR: Kein Tatbestand, wenn der Berater eigenständige Entscheidungen ohne Insiderwissen des Mandanten trifft und der Mandant keine Weisungen aufgrund von Insiderinformationen gegeben hat - Dokumentation: Keine Kommunikation des Mandanten über laufende Insiderinformationen ### Schritt 4 – Monitoring-Pflichten der Berater-Gesellschaft - Compliance muss alle Depotkonten und Treuhandkonten auf insiderrelevante Transaktionen überwachen - Verdächtige Transaktionen: Kauf/Verkauf kurz vor Kursbewegungs-Ereignis bei Mandanten- Unternehmen - Meldung verdächtiger Transaktionen an BaFin (Art. 16 MAR) ### Schritt 5 – Präventionsmaßnahmen - Watch List und Restricted List für Finanzinstrumente, für die Insiderwissen besteht - Automated pre-trade screening: System prüft Transaktionen gegen Watch List - Schulung aller Berater und Assistenten auf Insiderrecht ## Weitere Hinweise Für Vermögensverwalter und Anlageberater, die reguliert nach WpIG oder KWG sind, bestehen neben MAR zusätzliche Verhaltenspflichten (§§ 63 ff. WpHG, MiFID II). Das Trading- Surveillance-System muss Transaktionen in Finanzinstrumenten der betreuten Mandate gegen interne Watch- und Restricted Lists abgleichen. Bei verdächtigen Transaktionen: Meldung nach Art. 16 MAR an die BaFin (Suspicious Transaction Report / STR-Meldepflicht). Weitere Quellen: - Art. 16 MAR: https://eur-lex.europa.eu/legal-content/DE/TXT/?uri=CELEX:32014R0596 - § 80 WpHG: https://www.gesetze-im-internet.de/wphg/__80.html