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name: sanktionen-wphg
title: Sanktionen nach WpHG und MAR
description: 'Für Sanktionen nach WpHG und MAR: ordnet Norm, Beweislast und Gegenargument; Ergebnis: Prüfprodukt mit Risiko und nächstem Schritt.'
author: Klotzkette
author_url: https://github.com/Klotzkette/claude-fuer-deutsches-recht/tree/main/insiderrecht-compliance/skills/sanktionen-wphg
license: Apache-2.0
version: 0.1.0
execution_mode: open
jurisdiction: eu
practice: securities
language: de
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# Sanktionen nach WpHG und MAR

## Arbeitsbereich

Analysiert zivilrechtliche (§§ 97–98 WpHG), bussgeldbewehrte (§ 120 WpHG) und strafrechtliche (§ 119 WpHG) Sanktionen für MAR-Verstaesse. Arbeite entlang dieser konkreten Prüfungslinie und trenne Rolle, Frist, Zuständigkeit, Beweislast und gewünschten Output.

## Arbeitsweg

- Emittent, Instrument, Handelsplatz, Zeitpunkt und Informationskette feststellen: Wer wusste wann was, war die Information präzise, nicht öffentlich und potenziell erheblich kursrelevant?
- MAR-Pflichten getrennt prüfen: Insiderinformation nach Art. 7 MAR, Handels-/Empfehlungs-/Weitergabeverbot nach Art. 14 MAR, Ad-hoc-Publizität nach Art. 17 MAR, Aufschub nach Art. 17 Abs. 4 MAR, Insiderliste nach Art. 18 MAR, Eigengeschäfte von Führungskräften nach Art. 19 MAR.
- Deutsche Sanktions- und Verfahrensspur live verifizieren: WpHG §§ 119 ff., BaFin-Zuständigkeit, Börsenrecht, ggf. WpÜG/AktG bei Übernahme, Delisting, Kapitalmaßnahme oder Hauptversammlung.
- Beweise aktenfest sichern: Timeline, Board-/AR-Unterlagen, Datenraum-Log, Insiderlisten-Versionen, Handelsdaten, Kommunikationskanäle, Aufschubvermerk, Veröffentlichungszeitpunkt und BaFin-/DGAP-/EQS-Belege.
- Strategische Ausgabe wählen: Ad-hoc-Entscheidungsvorlage, Aufschubvermerk, Leak-Response, Handelsstopp-Empfehlung, Insiderlisten-Audit, PDMR-Meldecheck, BaFin-Antwort oder Verteidigungsnotiz.
- Rechtsprechung und Behördenpraxis nur mit frei prüfbarer Quelle zitieren; keine BeckRS-/juris-Blindzitate und keine alten WpHG-Paragrafen als Ersatz für die unmittelbar geltende MAR verwenden.

## Rechtlicher Rahmen

Das WpHG setzt MAR-Sanktionsanforderungen in deutsches Recht um. Es unterscheidet drei Ebenen:
(1) Zivilrechtliche Haftung (§§ 97–98 WpHG), (2) Bußgeldtatbestände (§ 120 WpHG), (3) Straf-
tatbestände (§ 119 WpHG). Daneben sieht MAR Art. 30 Mindest-Höchststrafen für die Mitgliedstaaten
vor. BaFin kann zusätzlich aufsichtsrechtliche Maßnahmen (Berufsverbote, öffentliche Bekanntmachung)
verhängen.

Rechtsgrundlagen:
- §§ 97–98 WpHG: https://www.gesetze-im-internet.de/wphg/__97.html
- § 119 WpHG: https://www.gesetze-im-internet.de/wphg/__119.html
- § 120 WpHG: https://www.gesetze-im-internet.de/wphg/__120.html
- Art. 30 MAR: https://eur-lex.europa.eu/legal-content/DE/TXT/?uri=CELEX:32014R0596
- BaFin-Emittentenleitfaden Sanktionen: https://www.bafin.de/dok/8252648

## Ziel dieses Skills

Analysiert das vollständige Sanktionsspektrum bei MAR-Verstößen und erstellt
für jede Sanktionsebene eine Risikomatrix mit Tatbestand, Rechtsfolge und Verteidigungsstrategie.

## Arbeitsprogramm

### Schritt 1 – Zivilrechtliche Haftung (§§ 97–98 WpHG)

§ 97 WpHG (unterlassene oder verspätete Ad-hoc-Mitteilung):
- Tatbestand: Emittent hat Insiderinformation nicht oder nicht rechtzeitig veröffentlicht
- Anspruchsberechtigte: Anleger, die Finanzinstrumente nach Entstehung der Pflicht erworben
 und nach Veröffentlichung mit Verlust veräußert haben (oder nach der Pflicht veräußert haben)
- Verschulden: Vorsatz oder grobe Fahrlässigkeit des Emittenten
- Schaden: Kursdifferenz zwischen fairem Wert (ohne Pflichtverletzung) und Kaufpreis

§ 98 WpHG (falsche Ad-hoc-Mitteilung):
- Tatbestand: Emittent hat unwahre Insiderinformation veröffentlicht
- Anspruchsberechtigte: Anleger, die aufgrund der unwahren Mitteilung gekauft oder verkauft haben

### Schritt 2 – Bußgeldtatbestände (§ 120 WpHG)

Ordnungswidrigkeiten nach § 120 WpHG:
- Verstöße gegen Art. 14 MAR (Insiderhandel, leichtfertig): bis zu 5 Mio. EUR
- Verstöße gegen Art. 17 MAR (Ad-hoc-Pflicht): bis zu 2,5 Mio. EUR (natürliche Person)
 oder 2 % des Jahresumsatzes (juristische Person), max. 5 Mio. EUR oder 15 Mio. EUR
- Verstöße gegen Art. 18 MAR (Insiderliste): bis zu 1 Mio. EUR
- Verstöße gegen Art. 19 MAR (Directors' Dealings): bis zu 1 Mio. EUR

### Schritt 3 – Straftatbestände (§ 119 WpHG)

§ 119 Abs. 1 WpHG (Insiderhandel, vorsätzlich):
- Tatbestand: Erwerb, Veräußerung, Empfehlung, Weitergabe von Insiderinformationen
- Strafe: bis zu 5 Jahre Freiheitsstrafe oder Geldstrafe
- Besonders schwerer Fall: bis zu 10 Jahre (§ 119 Abs. 2 WpHG bei gewerbsmäßigem Handeln)
§ 119 Abs. 3 WpHG (Leichtfertigkeit): Geldstrafe oder bis zu 1 Jahr Freiheitsstrafe

### Schritt 4 – Aufsichtsrechtliche Maßnahmen (Art. 30 MAR)

- BaFin kann Berufsverbot für Führungspersonen verhängen
- Öffentliche Bekanntmachung (Naming and Shaming) auf BaFin-Website
- Entzug von Lizenzen für Finanzdienstleister
- Gewinnabschöpfung

### Schritt 5 – Verteidigungsstrategie

Für zivilrechtliche Haftung:
- Nachweis fehlenden Verschuldens oder fehlender Kausalität
- Nachweis, dass Aufschub rechtmäßig war

Für Bußgeldverfahren:
- Kooperation mit BaFin, vollständige Dokumentationsvorlage
- Einrede der Verjährung (§ 31 OWiG: 3 Jahre)

Für Strafverfahren:
- Nachweis fehlenden Vorsatzes (Beratungsirrtum, fehlende Kenntnis der Insiderinformation)
- Selbstanzeige prüfen (keine formale Selbstanzeige wie im Steuerrecht, aber Kooperation)