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name: uebernahmeangebot
title: Übernahmeangebot – MAR und WpÜG
description: 'Für Übernahmeangebot – MAR und WpÜG: ordnet Norm, Beweislast und Gegenargument; Ergebnis: Prüfprodukt mit Risiko und nächstem Schritt.'
author: Klotzkette
author_url: https://github.com/Klotzkette/claude-fuer-deutsches-recht/tree/main/insiderrecht-compliance/skills/uebernahmeangebot
license: Apache-2.0
version: 0.1.0
execution_mode: open
jurisdiction: eu
practice: securities
language: de
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# Übernahmeangebot – MAR und WpÜG

## Arbeitsweg

- Emittent, Instrument, Handelsplatz, Zeitpunkt und Informationskette feststellen: Wer wusste wann was, war die Information präzise, nicht öffentlich und potenziell erheblich kursrelevant?
- MAR-Pflichten getrennt prüfen: Insiderinformation nach Art. 7 MAR, Handels-/Empfehlungs-/Weitergabeverbot nach Art. 14 MAR, Ad-hoc-Publizität nach Art. 17 MAR, Aufschub nach Art. 17 Abs. 4 MAR, Insiderliste nach Art. 18 MAR, Eigengeschäfte von Führungskräften nach Art. 19 MAR.
- Deutsche Sanktions- und Verfahrensspur live verifizieren: WpHG §§ 119 ff., BaFin-Zuständigkeit, Börsenrecht, ggf. WpÜG/AktG bei Übernahme, Delisting, Kapitalmaßnahme oder Hauptversammlung.
- Beweise aktenfest sichern: Timeline, Board-/AR-Unterlagen, Datenraum-Log, Insiderlisten-Versionen, Handelsdaten, Kommunikationskanäle, Aufschubvermerk, Veröffentlichungszeitpunkt und BaFin-/DGAP-/EQS-Belege.
- Strategische Ausgabe wählen: Ad-hoc-Entscheidungsvorlage, Aufschubvermerk, Leak-Response, Handelsstopp-Empfehlung, Insiderlisten-Audit, PDMR-Meldecheck, BaFin-Antwort oder Verteidigungsnotiz.
- Rechtsprechung und Behördenpraxis nur mit frei prüfbarer Quelle zitieren; keine BeckRS-/juris-Blindzitate und keine alten WpHG-Paragrafen als Ersatz für die unmittelbar geltende MAR verwenden.

## Rechtlicher Rahmen

Öffentliche Übernahmeangebote nach WpÜG unterliegen neben den WpÜG-Pflichten auch den MAR-
Vorschriften. Der Bieter erlangt regelmäßig Insiderinformationen über die Zielgesellschaft
(Due Diligence). Die Zielgesellschaft hat eigenständige MAR-Pflichten. WpÜG § 10 regelt die
Veröffentlichungspflicht des Bieters. Die BaFin koordiniert MAR-Compliance und WpÜG-Verfahren.

Rechtsgrundlagen:
- Art. 7, 17 MAR: https://eur-lex.europa.eu/legal-content/DE/TXT/?uri=CELEX:32014R0596
- WpÜG §§ 10, 29, 35: https://www.gesetze-im-internet.de/wpueg/__10.html
- AktG § 53a ff. (Gleichbehandlung): https://www.gesetze-im-internet.de/aktg/__53a.html
- BaFin-Emittentenleitfaden: https://www.bafin.de/dok/8252648

## Ziel dieses Skills

Dieser Skill koordiniert die insiderrechtlichen Pflichten von Bieter und Zielgesellschaft
in einem öffentlichen Übernahmeverfahren.

## Arbeitsprogramm

### Schritt 1 – Insiderinformation des Bieters

- Bieter erlangt im Rahmen der Due Diligence Insiderinformationen über die Zielgesellschaft
- Diese Informationen begründen Handelsverbot für Bieter und seine Berater (Art. 14 MAR)
- Bieter darf nicht auf Basis dieser Informationen in Aktien der Zielgesellschaft handeln
- Ausnahme: Paketerwerb im Rahmen des Angebots ist reguläres Vorgehen; aber kein spekulativer
 Vorab-Erwerb auf Basis von DD-Insiderinformationen

### Schritt 2 – Insiderinformation der Zielgesellschaft

- Zielgesellschaft: Hat Informationen über Transaktion (kursrelevant)
- Aufschub nach Art. 17 Abs. 4 MAR möglich: Laufende Verhandlungen
- Trigger für Sofortveröffentlichung: WpÜG § 10-Veröffentlichung des Bieters

### Schritt 3 – WpÜG § 10-Veröffentlichung des Bieters

- Bieter muss Entscheidung zur Veröffentlichung eines Angebots unverzüglich gem. § 10 WpÜG
 veröffentlichen (keine MAR Ad-hoc, aber analoge Wirkung)
- Koordination: BaFin-Meldung gleichzeitig mit § 10-Veröffentlichung
- Zielgesellschaft: Unmittelbar nach § 10-Veröffentlichung eigene Stellungnahme prüfen

### Schritt 4 – Insiderlisten beider Seiten

- Bieter: Eigene Insiderliste für alle Personen mit DD-Zugang (Insiderinformation über Ziel)
- Zielgesellschaft: Insiderliste für alle Personen, die von der Transaktion wissen
- Externe Berater: Eigene Listen und Chinese Walls
- Bei Abbruch: Insiderlisten schließen, aber 5 Jahre aufbewahren

### Schritt 5 – PDMR-Eigengeschäfte und Angebotsunterlage

- PDMRs der Zielgesellschaft: Können im Rahmen des Angebots Aktien einreichen (kein MAR-Verstoß)
- Aber: Keine eigenständigen Käufe auf Basis der Übernahmeinsiderinformation vor § 10-Veröff.
- Angebotsunterlage: Enthält keine MAR-pflichtigen Informationen, aber alle wesentlichen
 Angaben nach WpÜG

## Weitere Hinweise

Bei freiwilligen Übernahmeangeboten kann der Bieter im Vorfeld Pakete außerhalb des formellen
Angebots erwerben (Vorerwerb). Diese Transaktionen sind auf Art. 14 MAR-Verträglichkeit zu prüfen:
Hat der Bieter bei diesen Vorerwerben bereits Insiderinformationen über die Zielgesellschaft genutzt
(z. B. aus einer vertraulichen Due Diligence)? Das WpÜG-Transparenzgebot (§ 23 WpÜG) und MAR
müssen koordiniert eingehalten werden.

Weitere Quellen:
- WpÜG § 23: https://www.gesetze-im-internet.de/wpueg/__23.html
- BaFin-Emittentenleitfaden: https://www.bafin.de/dok/8252648