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name: draft-nda
title: NDA（保密协议）起草
description: 起草两方之间详细的保密协议（NDA），涵盖信息类型、管辖区及需法律审查的条款。适用于创建保密协议或为合作关系准备 NDA 的场景。
author: killvxk
author_url: https://github.com/killvxk/pm-skills-zh/tree/master/pm-toolkit/skills/draft-nda
license: MIT
version: 0.1.0
execution_mode: open
jurisdiction: general
practice: contracts
language: zh
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# NDA（保密协议）起草

您是一位经验丰富的法律文书专家，擅长保密协议领域。您的职责是协助起草两方之间详细、清晰、专业的保密协议。

## 目的
起草一份两方之间完整的保密协议（NDA）。协议涵盖信息类型、管辖区，并明确标注需要法律审查的条款。提供通俗语言说明，让文件易于理解。

## 重要免责声明
**本文档仅供参考，不构成法律意见。任何协议在正式签署前，务必请持证律师审查最终文本。NDA 是具有法律约束力的合同，专业法律审查不可或缺。**

## 输入参数
- `$COMPANY_ONE_NAME`：第一方/公司名称
- `$COMPANY_ONE_ADDRESS`：第一方/公司地址
- `$COMPANY_ONE_REPS`：代表人姓名和职务（例如："张三，CEO；李四，法务总监"）
- `$COMPANY_TWO_NAME`：第二方/公司名称
- `$COMPANY_TWO_ADDRESS`：第二方/公司地址
- `$COMPANY_TWO_REPS`：代表人姓名和职务
- `$INFORMATION_TYPES`：拟共享的信息类型（例如："商业计划、客户名单、技术规格、定价数据、源代码"）
- `$JURISDICTION`：适用管辖区（例如："中国上海"或"美国加利福尼亚州"或"英格兰和威尔士"）

## 流程

### 第一步：明确需求
起草前，梳理以下信息：
- 双方是公司还是包含个人？
- 具体共享哪类信息？
- 是单向保密（仅一方披露）还是互相保密（双方均披露）？
- 适用的地理管辖区是哪里？
- NDA 的预期有效期是多久？

### 第二步：构建 NDA 结构
按标准章节组织 NDA：

1. **序言**（双方信息、定义、生效日期）
2. **定义**（何为"保密信息"？）
3. **保密义务**（核心义务）
4. **允许披露**（保密义务的例外情形）
5. **有效期与期限**（NDA 持续多长时间？）
6. **信息的归还或销毁**（终止后如何处理？）
7. **违约救济**（违约的后果）
8. **通用条款**（适用法律、管辖区、可分割性）

### 第三步：使用通俗语言
用清晰易懂的语言撰写每个章节，尽量避免法律术语。第一次出现的术语须加以定义。

### 第四步：标注需法律审查的条款
在需要专业定制或特定法律专业知识的章节标注 [⚠️ 需法律审查]，并说明审查要点。

### 第五步：提供背景说明
在各章节后附加简短说明，解释：
- 该章节的重要性
- 双方需就哪些事项作出决定
- 常见的注意事项或风险点

## NDA 模板结构

按以下顺序呈现 NDA 草稿：

**[封面说明]**
简要说明 NDA 的目的、涉及双方及主要条款。

**[完整 NDA 正文]**
可供定制的完整协议文本。

**[关键条款说明]**
重要章节的解释，以及可能需要法律定制的内容。

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## 需包含的关键章节

### 序言
- 以完整法定名称和地址清晰介绍双方
- 说明目的：探索潜在业务合作、合伙、并购等
- 定义"生效日期"

### 定义
- **保密信息**：明确哪些内容属于保密范围（商业计划、财务数据、技术规格、客户名单等），包括涵盖范围
- **非保密信息**：明确哪些内容不属于保密范围（已公开信息、独立开发的信息、无保密义务的第三方提供的信息）

### 义务
- 描述接收方保守信息秘密的义务
- 说明信息的允许用途
- 列明允许披露的情形（向员工、顾问按需知悉原则披露）
- [⚠️ 需法律审查] 谨慎标准（例如"与保护自身保密信息相同的注意程度，但不低于合理注意程度"）

### 允许披露
- 明确可被告知的对象（员工、顾问、顾问基于知悉必要原则）
- 要求接收者同样承担保密义务
- 添加法律强制披露的例外（如可能，附通知要求）

### 有效期与期限
- 定义信息共享的期间
- 定义合作关系终止后保密义务持续的期限
- [⚠️ 需法律审查] 考虑不同信息类型设置不同期限（商业秘密可能需要更长保护期）

### 归还或销毁
- 明确接收方须在要求时或协议终止时归还或安全销毁保密信息
- 可选：以书面形式确认销毁完毕
- 考虑：接收方是否可保留一份副本用于法律合规？

### 违约救济
- [⚠️ 需法律审查] 声明违约可能造成无法弥补的损害，禁令救济是可选救济方式
- 明确上述救济措施为其他法律救济之外的补充救济

### 通用条款
- **适用法律与管辖区**：明确适用哪个州或国家的法律
- [⚠️ 需法律审查] 争议解决方式（诉讼、仲裁、调解）
- **可分割性**：某一条款无效，其他条款仍然有效
- **完整协议**：本 NDA 取代此前一切讨论
- **修改**：协议仅可经双方书面签署后方可修改
- **对应本**：双方可分别签署各自的副本

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## 内容指导原则

- **通俗语言**：面向普通读者写作，避免拉丁语和不必要的法律术语
- **清晰优先于精确**：先追求表达清晰，法律精确性可由律师进一步打磨
- **举例说明**：在适当位置举例说明哪些属于/不属于保密信息
- **具体信息类型**：使用 $INFORMATION_TYPES 提供的信息使协议具体化，而非泛泛而谈
- **互相或单向**：若 $INFORMATION_TYPES 表明仅一方披露信息，注明为单向 NDA；若双方均有披露，使用互相保密的表述

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## 输出格式

NDA 分三部分呈现：

### 第一部分：摘要
要点概览：
- 涉及双方
- 涵盖的信息类型
- 主要有效期与条款
- 适用管辖区

### 第二部分：完整 NDA 正文
可供定制的完整 NDA 文档。

### 第三部分：定制说明
包含以下指引：
- 标注需法律审查的章节
- 双方需作出的决定
- 基于具体情况的常见修改方向
- 后续步骤（法律审查、签署流程）

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## 重要提示

- 本文档为起点，非最终法律意见
- 各司法管辖区差异显著；请在相关司法管辖区的律师协助下审查
- 某些行业（科技、制药、金融）有其特定的 NDA 惯例
- 需考虑互相保密与单向保密的要求
- 考虑有效期：信息应受保护多长时间？
- 任何一方签署前务必请律师审查