# M&A Due Diligence - Türkiye Standart Kolon Seti Alıcı taraf hedef şirket sözleşme incelemesi için başlangıç şemasıdır. Bu bir kontrol listesi değil, tablo iskeletidir; nihai kolonları işlem belgeleri, veri odası talep listesi, SPA/APA beyanları ve hedef sektör belirler. Yapısal veri standardı: `id` alanları ASCII `english_snake_case` kalır. Kullanıcıya görünen `label` ve `prompt` alanları Türkçe yazılır. ```yaml schema: name: "M&A Due Diligence - Türkiye Standart" columns: - id: counterparty label: "Karşı Taraf" type: verbatim prompt: "Hedef şirket dışındaki sözleşme tarafının unvanını belgede geçtiği şekliyle yaz." - id: agreement_type label: "Sözleşme Türü" type: classify options: [msa, purchase_order, license_in, license_out, lease, services, supply, distribution, nda, joint_venture, loan, guarantee, employment, public_procurement, regulated_service, other] prompt: "Bu sözleşme hangi türde?" - id: effective_date label: "Yürürlük Tarihi" type: date prompt: "Sözleşme hangi tarihte yürürlüğe girmiş?" - id: term label: "Süre" type: duration prompt: "İlk sözleşme süresi nedir?" - id: auto_renewal label: "Otomatik Yenileme" type: classify options: [none, annual, fixed_period, indefinite, evergreen, unclear] prompt: "Sözleşme kendiliğinden yenileniyor mu? Hangi döngüyle?" - id: termination_for_convenience label: "Sebepsiz Fesih Hakkı" type: classify options: [none, either_party, target_only, counterparty_only, unclear] prompt: "Taraflardan biri haklı sebep olmadan feshedebilir mi?" - id: termination_notice label: "Fesih Bildirim Süresi ve Şekli" type: verbatim prompt: "Fesih bildirimi için süre ve yöntem nedir? KEP/noter/iade taahhüt/e-posta gibi şekil şartı var mı?" - id: change_of_control label: "Kontrol Değişikliği" type: classify options: [silent, consent_required, notice_only, termination_right, automatic_termination, unclear] prompt: "Hedef şirkette kontrol değişikliği halinde onay, bildirim, fesih veya otomatik sona erme düzenlenmiş mi?" - id: assignment label: "Devir / Temlik" type: classify options: [silent, consent_required, freely_assignable, group_company_allowed, non_assignable, unclear] prompt: "Sözleşmenin devri veya alacağın temliki sınırlanmış mı? TBK m.205 sözleşme devri kontrolü gerekli mi?" - id: exclusivity label: "Münhasırlık / Rekabet Kısıtı" type: classify options: [none, exclusive_supplier, exclusive_customer, non_compete, non_solicit, territory_restriction, most_favored_nation, unclear] prompt: "Taraflardan birinin rakiplerle, müşterilerle veya belirli bölgelerde çalışması kısıtlanıyor mu?" - id: liability_cap label: "Sorumluluk Sınırı" type: currency prompt: "Sorumluluk sınırı var mı? Tutar, çarpan veya istisnalar nelerdir?" - id: penalty_clause label: "Cezai Şart" type: currency prompt: "Cezai şart var mı? Tutar/formül ve TBK m.179-185 bakımından fahişlik veya birlikte talep riski var mı?" - id: indemnification label: "Tazmin / Garanti" type: classify options: [none, mutual, target_indemnifies, counterparty_indemnifies, ip_only, third_party_claims_only, guarantee_or_surety, unclear] prompt: "Kim kimi hangi zararlar için tazmin ediyor? Kefalet, garanti veya teminat niteliği doğuyor mu?" - id: stamp_tax label: "Damga Vergisi / Vergi Notu" type: classify options: [not_apparent, review_needed, paid_evidence_seen, exempt_claimed, unclear] prompt: "Damga vergisi (DVK/488), KDV/stopaj veya vergi-muhasebe incelemesi gerektiren yapı var mı?" - id: governing_law label: "Uygulanacak Hukuk" type: verbatim prompt: "Sözleşmeye hangi hukuk uygulanıyor?" - id: dispute_resolution label: "Uyuşmazlık Çözümü" type: classify options: [turkish_courts, enforcement_offices, istac, icc, other_arbitration, mediation_first, foreign_courts, silent, unclear] prompt: "Mahkeme, icra dairesi, tahkim, arabuluculuk veya yabancı forum düzenlemesi nedir?" - id: mandatory_mediation label: "Arabuluculuk Dava Şartı Notu" type: classify options: [likely_required, likely_not_required, contract_mediation_only, unclear] prompt: "Uyuşmazlık ticari/iş/tüketici/kira gibi dava şartı arabuluculuk alanına girebilir mi?" - id: minimum_commitments label: "Asgari Alım / Hacim Taahhüdü" type: currency prompt: "Asgari alım, hacim, ciro, kullanım veya harcama taahhüdü var mı?" - id: ip_ownership label: "Fikri Mülkiyet / FSEK" type: classify options: [each_owns_own, target_owns_outputs, counterparty_owns_outputs, joint, license_only, assignment, silent, unclear] prompt: "Sözleşme kapsamında doğan veya kullanılan fikri haklar kime ait? FSEK/SMK devri veya lisansı var mı?" - id: confidentiality_survival label: "Gizlilik ve Bakiye Hükümler" type: duration prompt: "Gizlilik ve diğer sona erme sonrası yükümlülükler ne kadar devam ediyor?" - id: personal_data label: "KVKK / Kişisel Veri" type: classify options: [none_apparent, controller_processor, joint_controller, cross_border_transfer, sensitive_data, dpa_needed, unclear] prompt: "Kişisel veri işleme, veri işleyen/veri sorumlusu rolü, yurt dışına aktarım veya özel nitelikli veri var mı?" - id: competition_sensitive_info label: "Rekabet Hassas Bilgi" type: classify options: [none_apparent, pricing, customer, cost, capacity, strategy, competitor_contact, unclear] prompt: "Rakipler arası veya rekabete hassas bilgi paylaşımı riski var mı?" - id: regulatory_approval label: "Regülatör / İzin" type: classify options: [none_apparent, rekabet, spk, bddk, tcmb, btk, epdk, titck, kik, ministry, municipality, other, unclear] prompt: "Sözleşme veya işlem için Rekabet Kurumu, SPK, BDDK, TCMB, BTK, EPDK, TİTCK, KİK veya başka izin/bildirim tetikleniyor mu?" - id: public_procurement label: "Kamu İhale / Kamu Sözleşmesi" type: classify options: [none_apparent, kik_contract, assignment_restricted, tender_document_needed, public_entity_counterparty, unclear] prompt: "Kamu ihalesi veya kamu kurumu sözleşmesi var mı? Devir yasağı, onay veya ihale dokümanı kontrolü gerekli mi?" - id: notices label: "Bildirim Adresi ve Yöntemi" type: verbatim prompt: "Hedef şirket için bildirim adresi, KEP, noter, iadeli taahhüt, portal veya e-posta yöntemi nedir?" - id: vdr_reference label: "VDR / Kaynak Referansı" type: verbatim prompt: "Belge veri odasında veya kaynak klasörde nerede?" ``` ## İşlem türüne göre sık eklenen kolonlar - **Teknoloji / IP yoğun hedefler:** kaynak kod emanet, açık kaynak kısıtları, veri kullanım hakkı, model eğitimi hakkı, API erişimi, FSEK/SMK devri. - **Sağlık / ilaç / medikal:** TİTCK izinleri, klinik araştırma yükümlülükleri, ürün güvenliği, farmakovijilans, hasta verisi/KVKK. - **Kamu ihalesi / kamu sözleşmeleri:** KİK ve 4735 sayılı Kamu İhale Sözleşmeleri Kanunu kontrolü, devir yasağı/onay, teminat mektubu, yasaklılık riski. - **Gayrimenkul / kira:** kira süresi, uzama, tahliye, depozito, tapu/şerh, alt kira/devir, kira artış ve uyarlama. - **Finansal / regüle hizmetler:** SPK, BDDK, TCMB, MASAK, MKK/KAP bildirimleri, sermaye/öz kaynak koşulları, müşteri varlığı ve gizlilik. - **Telekom / enerji / altyapı:** BTK, EPDK, lisans/ruhsat, abonelik/dağıtım yükümlülükleri, kamu hizmeti sürekliliği. - **Rekabet hassas işlemler:** Rekabet Kurumu izin/bildirim, clean team, hassas bilgi paylaşımı, münhasırlık ve rekabet etmeme. ## Hızlı ilk geçiş Zaman baskısı varsa ilk 8 kolon çoğu erken M&A sorusunu cevaplar: `counterparty`, `agreement_type`, `effective_date`, `term`, `change_of_control`, `assignment`, `termination_for_convenience`, `regulatory_approval`. İşlem ekibi önceliklendirdikten sonra şemayı genişlet.