# STATUTS DE SARL-S ## Société à Responsabilité Limitée Simplifiée > Modèle indicatif — La SARL-S permet la constitution par **acte sous seing privé** (sans notaire) avec un capital de 1 € à 12 000 €. --- ## TITRE I — FORME, DÉNOMINATION, SIÈGE, OBJET, DURÉE ### Article 1er — Forme Il est constitué entre : **Monsieur / Madame {{NOM_PRENOM_ASSOCIE}}** Né(e) le {{DATE_NAISSANCE}} à {{LIEU_NAISSANCE}} De nationalité {{NATIONALITE}} Demeurant : {{ADRESSE}} N° matricule : {{MATRICULE}} (seul associé fondateur — la SARL-S est obligatoirement unipersonnelle) une société à responsabilité limitée simplifiée (SARL-S) régie par : - La **loi modifiée du 10 août 1915** sur les sociétés commerciales - Les **articles 1300-1 à 1300-12** introduits par la loi du 23 juillet 2016 (forme SARL-S) - Les présents statuts ### Article 2 — Dénomination La société prend pour dénomination : **{{DENOMINATION_SOCIALE}} SARL-S** ### Article 3 — Siège social Le siège social est établi à : {{ADRESSE_SIEGE_SOCIAL}} L-{{CP_SIEGE}} {{VILLE_SIEGE}} Il pourra être transféré à toute autre adresse au Luxembourg par décision du gérant. ### Article 4 — Objet social La société a pour objet : {{OBJET_SOCIAL_DETAILLE}} (exemples : conseil en informatique, services à la personne, commerce de détail, artisanat — DOIT être en accord avec l'autorisation d'établissement) Plus généralement, toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à l'objet social. ⚠️ **Restriction SARL-S** : l'activité doit relever d'une **autorisation d'établissement** (commerciale, artisanale, industrielle ou libérale). Les activités holding pure ou financières spéculatives sont exclues. ### Article 5 — Durée La société est constituée pour une durée **illimitée**, à compter de son immatriculation au RCS. --- ## TITRE II — CAPITAL SOCIAL ### Article 6 — Capital social Le capital social est fixé à la somme de : **{{CAPITAL_LETTRES}} EUROS** ({{CAPITAL_CHIFFRES}} €) > **Note** : le capital d'une SARL-S est compris entre **1 € et 12 000 €** (art. 1300-3 loi 1915). > Si le capital atteint 12 000 €, transformation en SARL classique. Il est divisé en {{NOMBRE_PARTS}} parts sociales de {{VALEUR_PART}} € chacune, intégralement souscrites et libérées par l'associé unique. ### Article 7 — Souscription et libération Toutes les parts sont attribuées à l'associé unique en contrepartie d'un **apport en numéraire** de {{CAPITAL_CHIFFRES}} €, intégralement libéré et déposé sur un compte bancaire au nom de la société en formation. Attestation bancaire jointe en annexe. ### Article 8 — Réserve obligatoire Conformément à l'art. 1300-7 : - **5 % minimum** du bénéfice net annuel sera affecté à une **réserve indisponible** jusqu'à ce que le capital + cette réserve atteignent **12 000 €** - Cette réserve ne peut être distribuée à l'associé unique avant cet objectif --- ## TITRE III — PARTS SOCIALES ### Article 9 — Cession L'associé unique peut librement céder ses parts. La cession se fait par acte écrit et est opposable à la société par notification. ⚠️ Une SARL-S ne peut avoir qu'**un seul associé personne physique**. Toute cession aboutissant à plusieurs associés implique la transformation en SARL classique. ### Article 10 — Nantissement Les parts peuvent être nanties au profit de tiers (banques, créanciers). --- ## TITRE IV — GESTION ### Article 11 — Gérance La société est gérée par un **gérant unique** : **{{NOM_PRENOM_GERANT}}** Demeurant : {{ADRESSE_GERANT}} N° matricule : {{MATRICULE_GERANT}} ⚠️ Le **gérant doit être une personne physique** (art. 1300-5). ### Article 12 — Pouvoirs Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour gérer la société et la représenter dans toutes circonstances vis-à-vis des tiers. Toute opération engageant la société est valablement signée par le gérant. ### Article 13 — Rémunération La rémunération du gérant est fixée par l'associé unique. ### Article 14 — Durée du mandat Le gérant est nommé pour une **durée illimitée**, révocable à tout moment par l'associé unique. --- ## TITRE V — DÉCISIONS DE L'ASSOCIÉ UNIQUE ### Article 15 — Compétence L'associé unique exerce tous les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale. Les décisions de l'associé unique sont consignées dans un registre tenu au siège social. ### Article 16 — Décisions ordinaires - Approbation des comptes annuels - Affectation du résultat - Renouvellement / révocation du gérant - Décisions de gestion courante ### Article 17 — Décisions extraordinaires - Modification des statuts - Augmentation / réduction de capital - Transformation en SARL classique (obligatoire si > 12 000 € capital) - Dissolution --- ## TITRE VI — EXERCICE SOCIAL — COMPTES — AFFECTATION ### Article 18 — Exercice social L'exercice social commence le **{{DATE_DEBUT_EXERCICE}}** et se termine le **{{DATE_FIN_EXERCICE}}**. Le premier exercice commencera à la date d'immatriculation et se terminera le {{DATE_FIN_PREMIER_EXERCICE}}. ### Article 19 — Comptes annuels À la clôture de chaque exercice, le gérant établit : - Le bilan - Le compte de profits et pertes - L'annexe selon le **Plan Comptable Normalisé** (RGD 12 septembre 2019). Les comptes annuels sont déposés au RCS dans les **7 mois** suivant la clôture (art. 79 loi 19 décembre 2002). ### Article 20 — Affectation du résultat Sur proposition du gérant, l'associé unique décide de l'affectation du bénéfice : 1. **5 % minimum** à la réserve légale (jusqu'à 12 000 € capital + réserve) 2. Solde : distribution à l'associé unique ou report à nouveau --- ## TITRE VII — DISSOLUTION — LIQUIDATION ### Article 21 — Dissolution La société est dissoute par : - Décision de l'associé unique - Échéance du terme (sans objet — durée illimitée) - Faillite ou insolvabilité ### Article 22 — Liquidation La liquidation est effectuée par le gérant en fonction ou par un liquidateur désigné par l'associé unique. L'actif net est attribué à l'associé unique après apurement du passif. --- ## TITRE VIII — DISPOSITIONS DIVERSES ### Article 23 — Contestations Tout litige sera de la compétence des **Tribunaux d'arrondissement de Luxembourg**. ### Article 24 — Frais de constitution Les frais de constitution sont à la charge de la société. Estimation : - Acte sous seing privé : pas de frais notaire (économie ~600 €) - Frais RCS : 31 € - Publication RESA : ~30 € - Autorisation d'établissement Ministère Économie : 24 € --- ## SIGNATURE Fait à {{LIEU}}, le {{DATE_SIGNATURE}}, en deux exemplaires originaux. L'associé unique : {{NOM_PRENOM_ASSOCIE}} --- ## DÉMARCHES POST-CONSTITUTION 1. ✅ **Dépôt des statuts** au RCS via LBR.lu 2. ✅ **Demande matricule national** (auto-attribué) 3. ✅ **Autorisation d'établissement** Ministère de l'Économie 4. ✅ **Compte bancaire** au nom de la société (déjà ouvert pour libération du capital) 5. ✅ **Inscription TVA** auprès AED si applicable (CA estimé > 50 000 €) 6. ✅ **Affiliation CCSS** du gérant et premiers salariés éventuels 7. ✅ **Souscription assurance RC professionnelle** selon activité 8. ✅ **Mise en place comptabilité** (PCN) avec expert-comptable --- ## RAPPEL — Spécificités SARL-S vs SARL classique | Aspect | SARL-S | SARL classique | |---|---|---| | Capital min | 1 € | 12 000 € | | Capital max | 12 000 € | illimité | | Acte | Sous seing privé (économie ~600 €) | Notarié obligatoire | | Associés | 1 personne physique uniquement | 1 à 100 (PP ou PM) | | Gérant | Personne physique uniquement | PP ou PM | | Activité | Autorisation d'établissement requise | Plus large | | Réserve obligatoire | 5 % jusqu'à 12 000 € | Réserve légale 5 % jusqu'à 10 % capital | | Imposition | IRC + ICC + IF (identique) | Idem | --- > **⚠️ MODÈLE INDICATIF** — Bien que la SARL-S puisse être constituée par acte sous seing privé, il est **fortement recommandé** de faire valider les statuts par un avocat ou un expert-comptable avant signature.