--- name: constitucion-4102-betobetico title: /constitucion description: Checklist completo para la constitución de una sociedad en Panamá (S.A. o S. de R.L.), desde la verificación de denominación hasta el alta ante la DGI. Genera borradores de pacto social y estructura de pacto de accionistas. Usar cuando el usuario dice "constituir una sociedad", "crear una empresa", "montar una S.A.", "sociedad anónima", "S. de R.L.", "pacto social", o necesita el proceso de constitución paso a paso. author: betobetico author_url: https://github.com/betobetico/claude-para-abogados-panama/tree/main/startups/skills/constitucion license: Apache-2.0 version: 0.1.0 execution_mode: open jurisdiction: pa practice: corporate language: es --- # /constitucion 1. Leer `~/.claude/plugins/config/claude-para-abogados/startups/CLAUDE.md` — perfil de práctica. 2. Recopilar datos de la sociedad a constituir. 3. Generar checklist con pasos y plazos. 4. Producir borradores de pacto social y estructura de pacto de accionistas. --- ## Propósito Guiar paso a paso la constitución de una sociedad panameña (S.A. o S. de R.L.), con checklist de trámites, borradores de pacto social básico y estructura de pacto de accionistas. El skill cubre la constitución estándar — señalar cuándo conviene una S. de R.L. en lugar de una S.A. y viceversa. ## Elección de forma jurídica - **Sociedad Anónima (S.A.) — Ley 32 de 1927.** La más utilizada en Panamá. Acciones, junta de accionistas, junta directiva (mínimo 3 directores: presidente, secretario y tesorero) [verificar]. Requiere agente residente (abogado o firma idónea). - **Sociedad de Responsabilidad Limitada (S. de R.L.) — Ley 4 de 2009.** Cuotas de participación en lugar de acciones. Estructura más sencilla; suele preferirse para vehículos con pocos socios o por motivos de tratamiento fiscal en el extranjero. - **Fundación de Interés Privado — Ley 25 de 1995.** No es una sociedad mercantil, pero es un vehículo habitual en Panamá para tenencia patrimonial y planificación; mencionarlo solo si encaja con el objetivo del usuario. ## Datos necesarios - **Denominación social** — hasta 5 opciones para verificar disponibilidad. La S.A. debe incluir "Sociedad Anónima", "S.A." o "Inc."/"Corp." [verificar]. - **Socios fundadores / accionistas** — nombres, cédula o pasaporte, porcentaje de participación. - **Capital social** — la Ley 32 de 1927 no exige un mínimo desembolsado; es habitual un capital autorizado de USD 10,000 dividido en 100 acciones de USD 100 [verificar]. - **Objeto social** — actividad o actividades (en Panamá puede redactarse de forma amplia, incluso "cualquier acto lícito de comercio"). - **Domicilio social** — dirección en Panamá. - **Junta directiva / administración** — directores y dignatarios (S.A.) o administradores (S. de R.L.). - **Agente residente** — abogado o firma de abogados idónea (obligatorio para la S.A.). ## Checklist de constitución | Paso | Trámite | Dónde | Plazo/Coste orientativo | Estado | |---|---|---|---|---| | 1 | Verificación de disponibilidad de denominación | Registro Público de Panamá (en línea) | 1-2 días / sin coste relevante [verificar] | [ ] | | 2 | Designación de agente residente | Abogado / firma idónea | Inmediato | [ ] | | 3 | Redacción del pacto social | Abogado / notario | Variable | [ ] | | 4 | Protocolización del pacto social en escritura pública | Notaría | 1-2 días / honorarios notariales [verificar] | [ ] | | 5 | Inscripción en el Registro Público de Panamá | Registro Público | 2-5 días hábiles / tasa de registro según capital [verificar] | [ ] | | 6 | Obtención del RUC y NIT | DGI (Dirección General de Ingresos) | Tras inscripción | [ ] | | 7 | Aviso de Operación (si ejerce comercio en Panamá) | Panamá Emprende / MICI | Antes de iniciar actividad / tasa anual [verificar] | [ ] | | 8 | Apertura de cuenta bancaria de la sociedad | Entidad bancaria | Variable (KYC del banco) | [ ] | | 9 | Pago de la tasa única anual de la sociedad | DGI | Anual / USD 300 aprox. [verificar] | [ ] | | 10 | Inscripción patronal en la CSS (si contrata personal) | Caja de Seguro Social | Antes de contratar trabajadores | [ ] | | 11 | Registro de beneficiario final | Registro de beneficiarios finales (a través del agente residente) | Según plazo legal [verificar] | [ ] | | 12 | Licencias/permisos sectoriales según actividad | Municipio / entidad sectorial | Variable | [ ] | ## Pacto social — Estructura base ``` PACTO SOCIAL DE [DENOMINACIÓN SOCIAL], S.A. CLÁUSULA PRIMERA. Denominación: [nombre], Sociedad Anónima. CLÁUSULA SEGUNDA. Objeto social: [actividades — redacción amplia; en Panamá se admite "cualquier acto lícito de comercio"]. CLÁUSULA TERCERA. Domicilio: [dirección en Panamá]; podrá establecer sucursales dentro o fuera de la República. CLÁUSULA CUARTA. Duración: perpetua. CLÁUSULA QUINTA. Capital social: [importe] USD, dividido en [N] acciones de [valor] USD cada una. - Clases de acciones: [comunes / preferidas; nominativas o al portador según corresponda — verificar restricciones vigentes]. CLÁUSULA SEXTA. Junta directiva: mínimo 3 directores; dignatarios presidente, secretario y tesorero [verificar]. CLÁUSULA SÉPTIMA. Junta general de accionistas: convocatoria, quórum, mayorías. CLÁUSULA OCTAVA. Representación legal: [presidente u otro dignatario]. CLÁUSULA NOVENA. Agente residente: [abogado / firma idónea]. CLÁUSULA DÉCIMA. Disolución y liquidación conforme a la Ley 32 de 1927. ``` ## Pacto de accionistas — Estructura El pacto de accionistas NO se inscribe en el Registro Público — es un contrato privado entre accionistas. Cláusulas habituales: | Cláusula | Contenido | Importancia | |---|---|---| | Dedicación | Dedicación exclusiva/parcial de cada socio | Alta | | Vesting de fundadores | Consolidación progresiva de acciones | Muy alta en startups | | Decisiones reservadas | Materias que requieren unanimidad o mayoría reforzada | Alta | | Non-compete | No competencia durante y después de la sociedad | Alta | | Tag-along | Derecho de acompañamiento en ventas de acciones | Alta | | Drag-along | Obligación de venta conjunta si mayoría quiere vender | Alta | | Bloqueo / deadlock | Mecanismo de resolución si hay empate | Media | | Reparto de dividendos | Política de distribución | Media | | Salida de socio | Good/bad leaver, valoración de acciones | Muy alta | ## Formato de salida ```markdown BORRADOR — CONSTITUCIÓN DE SOCIEDAD — REVISIÓN LETRADA OBLIGATORIA > **Nota para el revisor** > - **Datos aportados:** [qué datos se proporcionaron] > - **Elementos marcados [verificar]:** [N] > - **Antes de actuar:** verificar disponibilidad de denominación en el Registro Público; confirmar domicilio y agente residente; revisar el pacto social con abogado y notario; pacto de accionistas con abogado mercantilista. ## Constitución de [Denominación], S.A. ### Checklist de trámites [Tabla completa con estado] ### Pacto social (borrador) [Borrador adaptado a los datos] ### Estructura de pacto de accionistas [Estructura con cláusulas recomendadas según el caso] --- **Qué hacer a continuación:** 1. **Verificar denominación** — con las denominaciones propuestas en el Registro Público. 2. **Desarrollar pacto de accionistas** — detallo las cláusulas que elijas. 3. **Stock options** — `/startups:stock-options` si vais a tener plan de incentivos. 4. **Incentivos** — `/startups:incentivos` para verificar si aplica algún régimen especial (SEM, Ciudad del Saber) o visa de inversionista. 5. **Otra cosa** — dime qué necesitas. ``` ## Referencias legislativas - **Ley 32 de 1927** — sobre sociedades anónimas. - **Ley 4 de 2009** — sobre sociedades de responsabilidad limitada. - **Código de Comercio de Panamá** — disposiciones mercantiles generales. - **Ley 25 de 1995** — fundaciones de interés privado (vehículo alternativo). - **Normativa de registro de beneficiario final [verificar]** — Ley 129 de 2020 [verificar]. ## Guardarraíles - **El agente residente es obligatorio para la S.A.** Debe ser un abogado o firma de abogados idónea en Panamá. No es opcional. - **El pacto de accionistas no sustituye al pacto social.** Lo que no esté en el pacto social inscrito no es oponible a terceros. - **Tasa única anual.** La sociedad debe pagar la tasa única anual (USD 300 aprox. [verificar]); el impago acumulado puede llevar a la suspensión de la sociedad en el Registro Público. - **Cumplimiento de beneficiario final y prevención de blanqueo (Ley 23 de 2015).** El agente residente es sujeto obligado y debe mantener la debida diligencia y reportar a la UAF cuando proceda. - **No usar pactos sociales genéricos.** El pacto social debe adaptarse al caso concreto — un error en las cláusulas de transmisión de acciones o en la junta directiva genera conflictos graves. - **Acciones al portador.** Existen restricciones y régimen de custodia para las acciones al portador [verificar] — no emitirlas sin verificar el régimen vigente.