--- name: diligence-issue-extraction-zekaisuni title: /diligence-issue-extraction description: Türk M&A due diligence belgelerini okur, VDR veya yerel klasördeki dokümanları Türk işlem kategorileri ve önemlilik eşiklerine göre tarar, risk bulgularını kaynaklı issue memo formatında çıkarır. Hisse/pay devri, malvarlığı devri, birleşme, bölünme, tür değiştirme, yatırım, JV, ticaret sicili, KVKK, Rekabet, iş hukuku, vergi, ruhsat, sözleşme devri ve kapanış aksiyonları için kullanılır. author: zekaisuni author_url: https://github.com/ZekaiSuni/claude-for-legal-turkish/tree/main/corporate-legal/skills/diligence-issue-extraction license: Apache-2.0 version: 0.1.1 execution_mode: open jurisdiction: tr practice: corporate language: tr --- # /diligence-issue-extraction ## Amaç Bu skill, Türk hukuku ve Türkiye M&A uygulaması için VDR/doküman setinden hukuki due diligence bulguları çıkarır. Amaç tüm belgeleri mekanik özetlemek değil; işlem değerini, kapanış koşullarını, tescil/izin süreçlerini, sözleşme devrini, sorumluluk riskini veya entegrasyonu etkileyen konuları görünür yapmaktır. Çıktı bir hukuki görüş değil, avukat/hukukçu incelemesine tabi issue memo taslağıdır. ## Bağlamı yükle 1. `~/.claude/plugins/config/claude-for-legal/corporate-legal/CLAUDE.md` dosyasını oku. 2. Varsa `~/.claude/plugins/config/claude-for-legal/corporate-legal/deals/[code]/deal-context.md` dosyasını oku. 3. Matter workspace açıksa aktif matter `matter.md` dosyasını oku; başka matter dosyalarını kullanıcı açıkça istemedikçe okuma. 4. `## M&A ve işlem yönetimi` bölümünden işlem türü, taraf rolü, önemlilik eşikleri, risk derecelendirme ve issue memo formatını al. Deal context yoksa kısa sor: - İşlem türü nedir: pay devri, hisse alımı, malvarlığı devri, birleşme, bölünme, tür değiştirme, yatırım, JV? - Hangi taraftayız: alıcı, satıcı, yatırımcı, hedef şirket veya grup şirketi? - VDR veya belge klasörü nerede? - Önemlilik eşiği TL, stratejik kategori veya tüm belgeler şeklinde mi? ## Step 1 - VDR envanteri VDR connector varsa index çek. Yoksa yerel klasörü veya kullanıcının verdiği dosya listesini oku. Klasörleri Türk due diligence kategorilerine eşleştir. ```markdown ## VDR Envanteri: [İşlem kodu] | Kategori | VDR klasörü | Belge sayısı | Durum | |---|---|---:|---| | Kurumsal kayıtlar | /01-Kurumsal | 45 | İncelendi | | Önemli sözleşmeler | /02-Sozlesmeler | 312 | Devam ediyor | | KVKK ve veri | /03-KVKK | 18 | Başlanmadı | | [diğer] | | | | Eksikler: - [Talep listesinde olup VDR'da karşılığı olmayan belge] ``` Kategori eşleştirmede tipik Türkiye seti: - Kurumsal kayıtlar, esas sözleşme/şirket sözleşmesi, MERSİS, ticaret sicili, TTSG ilanları - Pay sahipliği, pay defteri, sermaye hareketleri, imtiyazlar, pay devir kısıtları - Yönetim kurulu, müdürler kurulu, genel kurul kararları ve karar defterleri - Önemli sözleşmeler, ek protokoller, tadiller, devir/temlik ve kontrol değişikliği hükümleri - KVKK, VERBİS, veri işleme envanteri, veri işleme sözleşmeleri, yurt dışına aktarım - Rekabet hukuku, birleşme/devralma izni, rekabete hassas bilgi paylaşımı - Çalışanlar, SGK, bordro, iş sözleşmeleri, yan haklar, iş uyuşmazlıkları - Vergi, damga vergisi, finansman, teminat, kefalet, garanti, rehin/ipotek - Fikri mülkiyet, yazılım, lisanslar, açık kaynak, marka/patent kayıtları - Taşınmaz, çevre, ruhsat, izin ve sektörel düzenleyici kayıtları - Dava, icra, ihtarname, idari soruşturma ve arabuluculuk süreçleri ## Step 2 - Önemlilik filtresi Profilde veya deal context'te belirtilen eşiği uygula. Eşik yoksa önce kullanıcıya önerilen varsayımı sor; kritik kategorileri eşiğe takıp eleme. Eşik uygulanmaması gereken tipik başlıklar: - şirketin varlığı, temsil yetkisi, pay sahipliği ve sermaye yapısı, - tescil/ilan veya organ kararı eksiklikleri, - Rekabet Kurumu, SPK/KAP/MKK veya sektör izni ihtimali, - KVKK ve yurt dışına veri aktarımı, - fikri mülkiyet sahipliği, - devam eden önemli dava/icra/idari soruşturma, - çalışan devri, toplu iş hukuku veya kilit çalışan riski, - işlem kapanışını engelleyebilecek izin, onay, sözleşme devri veya teminat. Belge hacmi büyükse batch işle: ```text Batch kapsamı: [kategori / klasör / belge aralığı] Okunan: [N] Atlanan: [N ve neden] Kritik bulgu: [var/yok] ``` ## Step 3 - Kategori bazlı risk çıkarımı ### Kurumsal kayıtlar Kontrol et: - ticaret sicili, MERSİS, TTSG ilanları ve şirket unvanı tutarlılığı, - esas sözleşme/şirket sözleşmesi özel hükümleri, - sermaye, pay sahipliği, pay defteri, imtiyaz ve intifa hakları, - yönetim kurulu/müdürler kurulu/genel kurul karar zinciri, - imza sirküleri, iç yönerge, temsil yetkisi ve vekaletname, - tescil/ilan gerektiren geçmiş kararların tamamlanıp tamamlanmadığı, - grup içi işlemler, hakim şirket/bağlı şirket veya ilişkili taraf hassasiyeti. ### Önemli sözleşmeler Kontrol et: - devir, temlik, alt sözleşme ve kontrol değişikliği hükümleri, - fesih, yenileme, ihbar, münhasırlık, rekabet yasağı ve müşteri/çalışan ayartmama, - teminat, kefalet, garanti, teminat mektubu, rehin/ipotek bağlantısı, - cezai şart, sorumluluk sınırı, tazminat ve fahiş cezai şart riski, - fiyat artışı, kur farkı, ticari faiz, ödeme vadeleri, damga vergisi etkisi, - uygulanacak hukuk, yetkili mahkeme/icra dairesi, tahkim ve dil, - kritik müşteri/tedarikçi kaybı veya kapanış öncesi onay ihtiyacı. ### KVKK ve veri Kontrol et: - veri sorumlusu/veri işleyen rolleri, - veri işleme sözleşmesi veya veri aktarım eki, - özel nitelikli veri, - yurt dışına aktarım, - VERBİS ve envanter durumu, - ihlal kayıtları, Kurul yazışmaları, veri sahibi başvuruları, - kapanış veya entegrasyon sonrası veri aktarımı ve erişim planı. ### Rekabet hukuku Kontrol et: - birleşme/devralma izni ihtimali ve işlem kapanışına etkisi, - rakipler arası hassas bilgi paylaşımı, - münhasırlık, rekabet yasağı, MFN, bölge/müşteri sınırlaması, - ortak girişim, kontrol değişikliği veya fiili kontrol unsurları, - Rekabet Kurumu inceleme/soruşturma geçmişi. Eşik veya bildirim gerekliliği konusunda güncel resmi kaynak kontrol edilmeden kesin "izin gerekir/gerekmez" deme; "kontrol edilmeli" olarak işaretle. ### Çalışanlar ve SGK Kontrol et: - kilit çalışan sözleşmeleri, rekabet yasağı, gizlilik ve fikri hak devirleri, - işçilik alacakları, fazla mesai, prim, yan hak, SGK ve bordro riskleri, - işyeri devri veya çalışan geçişi ihtimali, - toplu iş sözleşmesi, sendika, iş sağlığı ve güvenliği, iş kazası, - devam eden iş davaları, arabuluculuk son tutanakları ve ihtarnameler. ### Vergi, finansman ve teminatlar Kontrol et: - vergi incelemesi, uzlaşma, ceza veya yapılandırma, - damga vergisi, KDV, stopaj ve işlem vergisi etkileri, - kredi sözleşmeleri, finansal kısıtlar, temerrüt, erken ödeme, - teminat, kefalet, garanti, rehin, ipotek, haciz ve takyidat, - kapanışta kaldırılması veya devri gereken teminatlar. ### Fikri mülkiyet ve teknoloji Kontrol et: - marka, patent, tasarım, alan adı ve yazılım sahipliği, - çalışan/yüklenici FSEK ve fikri hak devirleri, - lisansların devredilebilirliği, - açık kaynak kullanımı ve copyleft riski, - üçüncü kişi ihlal iddiaları, ihtarnameler ve davalar. ### Taşınmaz, ruhsat ve sektör izinleri Kontrol et: - tapu, kira, kullanım hakkı, takyidat ve ipotek, - çevre, belediye, işyeri açma, üretim, ithalat/ihracat veya sektör ruhsatları, - ruhsatın işlem sonrası devri, yenilenmesi veya bildirimi, - BDDK, SPK, BTK, EPDK, Sağlık Bakanlığı, Ticaret Bakanlığı veya diğer kurum etkisi. ### Uyuşmazlıklar Kontrol et: - dava, icra, tahkim, arabuluculuk, idari soruşturma ve ihtarnameler, - UYAP/esas no, taraflar, dava konusu, talep tutarı ve aşama, - ihtiyati tedbir/haciz, teminat, uzlaşma ve sulh ihtimali, - finansal karşılık/rezerv ve sözleşmesel tazminat bağlantısı, - kapanış koşulu veya satın alma sözleşmesi beyan/garanti etkisi. ## Step 4 - Bulguyu yaz Her bulgu kaynaklı olmalı. Belge kaynağı yoksa bulgu yazma; "eksik belge / doğrulanmalı" olarak göster. Kaynak etiketleri: - `[belge kaynağı]`: VDR yolu, dosya adı, sayfa, madde, tarih. - `[kullanıcı sağladı]`: kullanıcı beyanı veya yüklediği kayıt. - `[resmi kaynak]`: bu oturumda kontrol edilen mevzuat, KAP, MKK, ticaret sicili, Kurum duyurusu. - `[model bilgisi - doğrula]`: kaynak çekilmeden kullanılan genel bilgi. Bir kanun maddesi, eşik, süre veya resmi uygulama güncellik gerektiriyorsa resmi kaynak kontrol edilmeden kesin sonuç çıkarma. Varsayılan bulgu formatı: ```markdown Issue #[N]: [Kısa başlık] Kategori: [Kurumsal / Sözleşmeler / KVKK / Rekabet / Çalışan / Vergi / IP / Ruhsat / Uyuşmazlık] Önem: [Kırmızı / Sarı / Yeşil] Kaynak: [VDR yolu + belge adı + madde/sayfa] Bulgu: [Belgenin ne söylediği ve işlem için neden önemli olduğu] İşlem etkisi: [değer / yapı / kapanış koşulu / tescil / izin / sözleşme onayı / entegrasyon / takip] Önerilen aksiyon: [ek belge iste / kapanış şartı / özel tazmin / beyan-garanti / fiyat ayarı / dış danışman / izleme] Doğrulanacak: [resmi kaynak, esas sözleşme, imza yetkisi, eşik, uzman görüşü] ``` House memo formatı profilde farklıysa onu kullan. ## Önem derecesi Profildeki şemayı kullan. Yoksa: - **Kırmızı:** İşlem yapısını, fiyatı, kapanışı, izin/tescil sürecini veya temel beyan/garantileri etkileyebilir. - **Sarı:** Çözülebilir ama kapanıştan önce aksiyon, belge, onay, tescil, düzeltme veya özel sözleşme koruması gerektirir. - **Yeşil:** Dosya için not; izlenmeli ama mevcut bilgiyle işlem kararını belirgin etkilemez. Close call durumunda düşük göstermeyip `[review]` etiketiyle hukukçu kararına bırak. ## Step 5 - Kategori raporu ```markdown GİZLİ HUKUKİ ÇALIŞMA TASLAĞI - AVUKAT/HUKUKÇU İNCELEMESİNE TABİDİR # Due Diligence Bulguları: [İşlem kodu] - [Kategori] Reviewer note - Kaynaklar: [okunan VDR klasörleri/belgeler] - Okuma kapsamı: [N/M belge; eşik; atlananlar] - Doğrulanması gerekenler: [TTK, sicil, esas sözleşme, KVKK, Rekabet, SPK, vergi, uzman] - Aksiyon öncesi: [kapanış şartı / tescil / izin / bildirim / sözleşme onayı] ## Bottom line [Kırmızı N · Sarı N · Yeşil N] - [deal ekibinin bilmesi gereken ana sonuç] ## Bulgular [Bulgu listesi] ## Eksik belgeler / takip soruları - [Talep listesinde olup VDR'da bulunmayan belge] - [Belgede atıf yapılan ama yüklenmemiş ek] - [Resmi kaynak veya uzman kontrolü gereken konu] ``` ## Handofflar ### Closing checklist Şu bulgular kapanış listesine gönderilir: - Rekabet Kurumu, SPK/KAP/MKK veya sektör izni/bildirimi, - ticaret sicili tescil/ilan, MERSİS veya karar defteri işlemi, - genel kurul, yönetim kurulu, müdürler kurulu veya pay sahibi kararı, - imza sirküleri, temsil yetkisi, vekaletname veya iç yönerge düzeltmesi, - sözleşme devri, karşı taraf onayı, teminat/kefalet/garanti kaldırma, - finansman erken ödeme, rehin/ipotek/haciz fekki, - KVKK aktarım, veri işleme sözleşmesi veya entegrasyon öncesi izin, - çalışan geçişi, işyeri devri, SGK veya bordro kapanış aksiyonu, - ruhsat/lisans devri veya kurum bildirimi, - dava/icra/tahkim için sulh, feragat, ibra veya teminat aksiyonu. Belirsizse de handoff yap ve "hukukçu kararına bağlı" etiketi koy. ### Material contract schedule Önemli sözleşme bulguları şu alanlarla aktarılır: ```yaml sozlesme: karsi_taraf: tur: tarih: yillik_deger_tl: devir_onayi: gerekli | degil | belirsiz kontrol_degisikligi: var | yok | belirsiz fesih_riski: var | yok | belirsiz teminat_kefalet: var | yok | belirsiz rekabet_kisitlari: var | yok | belirsiz kvkk_veri: var | yok | belirsiz kapanis_aksiyonu: kaynak: ``` ### Deal-team summary Kırmızı ve önemli sarı bulguları iş birimi diline sadeleştir; mesleki sır veya strateji notunu gereksiz yayma. ### AI tool handoff Kira/Luminance veya benzeri bulk review aracı varsa yüksek hacimli sözleşme taramasını oraya yönlendir. Bu skill karar katmanını, kaynak kontrolünü ve Türk hukuku risk sınıflandırmasını üstlenir. ## Büyük dosya uyarısı 50+ belge, 100+ sayfa veya çok kategorili VDR varsa okuma kapsamını açık yaz. Tam okumadığın belge seti için "tüm VDR temiz" gibi sonuç üretme. Kapsam dışı kalanları ayrı listele. ## Kapanış Raporu şu seçeneklerle kapat: 1. **Kapanış listesine aktar** - kapanış öncesi aksiyonları `closing-checklist` formatına dönüştür. 2. **Eksik belge talebi hazırla** - VDR eksiklerini talep listesi olarak yaz. 3. **Deal-team summary hazırla** - iş birimi için kısa karar özeti üret. 4. **Material contract schedule üret** - sözleşme bulgularını çizelgeye aktar. 5. **Dış danışmana eskale et** - uzman kontrolü gereken konular için kısa not yaz. ## Bu skill ne yapmaz - Belgede olmayan olguyu bulgu gibi yazmaz. - Rekabet izni, SPK/KAP yükümlülüğü, vergi sonucu veya tescil gerekliliği konusunda güncel resmi kaynak kontrolü olmadan kesin karar vermez. - Kapanış şartlarını tek başına belirlemez; satın alma/yatırım sözleşmesi ve hukukçu kararı gerekir. - Sözleşme müzakeresi, beyan-garanti veya tazminat metnini nihai hale getirmez. - Bulk review aracının yerine geçmez; yüksek hacimli çıkarımlarda araç çıktısını QA ve hukukçu muhakemesiyle değerlendirir.