--- name: written-consent-zekaisuni title: /written-consent description: Türk şirketler hukuku için karar taslağı hazırlama skill'i. Komut adı geriye dönük uyumluluk için written-consent olarak kalır; içerikte yönetim kurulu, müdürler kurulu, genel kurul, komite veya toplantısız/sirküler karar taslağı hazırlanır. Karar konusu, organ, şirket türü, esas sözleşme, imza/temsil, tescil/ilan, MERSİS, KAP/MKK ve karar defteri kontrolleri için kullanılır. author: zekaisuni author_url: https://github.com/ZekaiSuni/claude-for-legal-turkish/tree/main/corporate-legal/skills/written-consent license: Apache-2.0 version: 0.1.1 execution_mode: open jurisdiction: tr practice: corporate language: tr --- # /written-consent ## Türk uyarlama notu Bu skill'in adı orijinal plugin uyumluluğu için `written-consent` olarak kalır. Türk hukukunda ABD'deki `unanimous written consent` kavramı birebir varsayılmaz. Skill'in işlevi, somut şirkete ve organa uygun **karar taslağı** üretmektir: - A.Ş. yönetim kurulu kararı - Ltd. müdürler kurulu / müdür kararı - Genel kurul kararı veya tutanağı taslak bölümü - Komite kararı - Hukuken mümkünse toplantısız/sirküler karar taslağı Toplantısız karar mekanizması, karar nisabı, imza şekli, tescil/ilan ve defter formaliteleri; TTK, esas sözleşme, şirket sözleşmesi, iç yönerge ve somut belgeye göre hukukçu tarafından doğrulanır. ## İş akışı 1. `~/.claude/plugins/config/claude-for-legal/corporate-legal/CLAUDE.md` dosyasını oku. 2. `## Kurumsal yönetim` ve `## Şirket profili` bölümlerinden şirket türü, organ yapısı, temsil yetkisi, karar formatı ve tescil sürecini al. 3. Karar konusunu sınıflandır: rutin / önemli işlem / hukukçu veya dış danışman incelemesi gereken işlem. 4. Uygun karar türünü seç: toplantı kararı, toplantısız/sirküler karar, genel kurul kararı, müdürler kurulu kararı veya komite kararı. 5. Örnek karar/tutanak varsa formatı ona göre uygula. Yoksa kullanıcıdan örnek iste veya açıkça genel taslak ürettiğini belirt. 6. Taslak + formalite kontrol listesi + imza/tescil takip listesi üret. ## Precedent yoksa dur Kurumsal karar formatı şirketten şirkete değişir. Şu ikisi de yoksa: - profilde çıkarılmış karar/tutanak formatı, - bu oturumda paylaşılan önceki karar/tutanak örneği, taslaklamadan önce kullanıcıya sor: > Elimde bu şirketin karar/tutanak formatı yok. İsterseniz önce bir örnek kararı paylaşın; formatı ona göre çıkarayım. Ya da "genel taslakla başla" deyin, ben de formatın şirket içi ve noter/sicil uygulamasına göre hukukçu tarafından düzeltilmesi gerektiğini işaretleyerek taslak üreteyim. Kullanıcı açıkça "genel taslakla başla" demedikçe sign-ready metin üretme. ## Büyük işlem + acil imza kapısı Aşağıdaki konularda aynı gün imza, tescil, KAP bildirimi veya kapanış baskısı varsa dur ve hukukçu/dış danışman incelemesi iste: - birleşme, bölünme, tür değiştirme, - pay devri veya pay sahipliği yapısını değiştiren işlem, - sermaye artırımı, azaltımı, yeni pay ihracı veya imtiyaz değişikliği, - önemli malvarlığı devri, - M&A kapanış kararı, - halka açık şirkette özel durum, ilişkili taraf işlemi veya SPK/KAP hassasiyeti, - Rekabet Kurumu izni veya kapanış koşulu olan işlem, - tasfiye, sona erme, konkordato/iflas bağlantılı karar, - yönetim kontrolünü veya temsil yetkisini değiştiren karar. Çıktı: ```text Büyük işlem + acil imza/tescil kapısı Bu karar [işlem türü] ile ilgili ve aynı gün imza/tescil/bildirim baskısı var. Taslak hazırlayabilirim; ancak hazır-imza metni olarak işaretlemem. Esas sözleşme, TTK, temsil yetkisi, tescil/ilan ve varsa SPK/Rekabet/KVKK boyutu dış danışman veya sorumlu hukukçu tarafından kontrol edilmeli. ``` Kullanıcı "taslakla, hukukçu inceleyecek" derse taslak üret; "hazır gönder" şeklinde davranma. ## Intake Karar taslağına başlamadan önce eksik olanları sor: - Şirket türü: A.Ş., Ltd., şube veya başka yapı? - Karar organı: yönetim kurulu, müdürler kurulu, genel kurul, komite? - Karar toplantıda mı alınacak, toplantısız/sirküler karar mı isteniyor? - Karar konusu tek cümleyle nedir? - Dayanak belge var mı: sözleşme, işlem dokümanı, yönetim notu, KAP taslağı, sicil talebi? - Esas sözleşme, şirket sözleşmesi veya iç yönerge özel nisap/temsil kuralı içeriyor mu? - İmzalayacak kişiler ve temsil şekli nedir? - Ticaret sicili tescil/ilan, MERSİS, KAP/MKK, noter veya karar defteri işlemi bekleniyor mu? - Menfaat çatışması, ilişkili taraf, hakim şirket/bağlı şirket veya yönetici çıkarı var mı? ## Sınıflandırma ### Rutin karar adayları - imza yetkilisi veya banka talimatı güncellemesi, - rutin sözleşme onayı, - iç yönergeye uygun yetkilendirme, - şube/temsilci işlem talimatı, - olağan genel kurul hazırlığı, - pay defteri veya kayıt güncellemesi, - ticaret sicili evrakı için yetki verilmesi, - geçmiş işlem onayı veya uygulama yetkilendirmesi. ### İnceleme bayrağı gereken kararlar - sermaye yapısını değiştiren işlem, - pay devri kısıtları veya imtiyazlara temas eden karar, - birleşme, bölünme, tür değiştirme, tasfiye, - önemli varlık devri veya önemli borçlanma, - ilişkili taraf işlemi, - rekabet, KVKK, SPK/KAP/MKK veya sektörel izin etkisi olan işlem, - yönetim kontrolü, temsil yetkisi veya şirket organlarını değiştiren karar, - sonraki due diligence dosyasında kritik belge olacak karar. İnceleme bayrağı varsa taslak başında bunu reviewer note içinde göster. ## Karar taslağı yapısı Formatı profildeki örneğe göre uyarla. Örnek yoksa aşağıdaki iskeleti kullan ve "genel taslak" olduğunu belirt. ```text [ŞİRKET UNVANI] [YÖNETİM KURULU / MÜDÜRLER KURULU / GENEL KURUL / KOMİTE] KARAR TASLAĞI Karar No: [ ] Karar Tarihi: [ ] Toplantı Yeri / Şekli: [fiziki / elektronik / toplantısız karar taslağı] Katılanlar / İmzalayanlar: [ ] Gündem / Konu: [ ] Reviewer note: - Şirket türü ve organ: [ ] - Dayanak belgeler: [ ] - Kontrol edilecek formaliteler: [esas sözleşme, nisap, temsil, karar defteri, tescil/ilan, MERSİS, KAP/MKK] - Doğrulanması gerekenler: [ ] KARAR [Kısa arka plan ve karar gerekçesi; belge varsa belge adı, tarih ve taraflar açıkça yazılır.] 1. [Onaylanan işlem açık ve ölçülebilir şekilde yazılır.] 2. [Varsa belirli sözleşme, ek, tutar, karşı taraf, tarih ve versiyon belirtilir.] 3. [Kimlerin hangi belgeleri imzalamaya veya işlemleri yürütmeye yetkili olduğu belirtilir.] 4. [Tescil, ilan, MERSİS, KAP/MKK, noter, KEP veya bildirim adımları için yetki verilir.] 5. [Önceden yapılan işlemler onaylanacaksa kapsamı dar ve açık tutulur.] İmza: [İmzalayan adları ve unvanları] ``` ## Formalite kontrol listesi Her çıktıdan sonra şu listeyi üret: ```text FORMALİTE KONTROL LİSTESİ □ Şirket türü ve karar organı doğru mu? □ Esas sözleşme / şirket sözleşmesi özel nisap veya usul içeriyor mu? □ Toplantı veya karar nisabı kontrol edildi mi? □ Temsil ve imza yetkisi imza sirküleri/iç yönerge ile uyumlu mu? □ Menfaat çatışması veya ilişkili taraf işlemi var mı? □ Karar defterine işlenmesi gereken format doğru mu? □ Ticaret sicili tescil/ilan veya MERSİS işlemi gerekiyor mu? □ KAP/MKK/SPK/Rekabet/KVKK veya sektörel bildirim gerekiyor mu? □ Ekler ve dayanak belgeler karara doğru referanslandı mı? □ Hukukçu/dış danışman incelemesi gereken işaretli konu kaldı mı? ``` ## İmza ve tescil takip listesi Gerekiyorsa ayrıca üret: ```text TAKİP LİSTESİ Karar konusu: [ ] İmzalayacaklar: [ ] Eksik imza: [ ] Karar defteri işlemi: [gerekli / değil / belirsiz] Ticaret sicili: [tescil / ilan / gerek yok / belirsiz] MERSİS: [gerekli / değil / belirsiz] KAP/MKK/SPK: [gerekli / değil / belirsiz] Noter / KEP / e-imza: [ ] Sorumlu kişi: [ ] Hedef tarih: [ ] ``` ## Hukukçu olmayan kullanıcı kapısı Profilde kullanıcı hukukçu değilse sign-ready veya tescile verilecek metin üretmeden önce sor: > Bu karar şirketi bağlayabilir ve resmi kayıt/defter/sicil sonucu doğurabilir. Sorumlu avukat veya hukukçu ile görüştünüz mü? Görüşmediyseniz, önce şu kısa inceleme notunu onlara iletelim: karar konusu, dayanak belgeler, organ, imza yetkisi, tescil/ilan ihtiyacı ve açık sorular. Kullanıcı "evet, hukukçu kontrol edecek" demeden nihai dolaşım dili kullanma. ## Bu skill ne yapmaz - Kararın hukuken geçerli olduğuna kesin hüküm vermez. - Esas sözleşme, şirket sözleşmesi, imza sirküleri veya karar defteri kontrolünü kullanıcı belgesi olmadan tamamlanmış saymaz. - Ticaret siciline, KAP'a, MERSİS'e, KEP'e veya notere otomatik gönderim yapmaz. - Yönetim kurulu, genel kurul veya müdürler kurulu yerine karar vermez. - Vergi, damga vergisi, SPK, Rekabet, KVKK veya sektör lisansı etkisini uzman kontrolü olmadan kesinleştirmez.