--- name: board-minutes description: > Türk şirketler hukuku için yönetim kurulu, müdürler kurulu, genel kurul ve komite toplantı tutanağı/karar taslağı hazırlar. Gündem, hazirun, toplantı şekli, nisap, karar metni, karar defteri, imza, tescil/ilan, MERSİS, KAP/MKK ve hukukçu incelemesi kontrollerini uygular. "tutanak hazırla", "yönetim kurulu tutanağı", "genel kurul tutanağı", "müdürler kurulu kararı", "komite tutanağı", "toplantı kararları" ve benzeri isteklerde kullanılır. --- # Board Minutes ## Türk uyarlama notu Bu skill, orijinal ABD `board minutes` akışını Türk şirketler hukuku pratiğine çevirir. Çıktı bir **tutanak/karar taslağıdır**; benimsenmiş karar, resmi defter kaydı, tescil başvurusu veya hukuki görüş değildir. Kapsam: - A.Ş. yönetim kurulu toplantı tutanağı ve karar taslağı - Ltd. müdürler kurulu veya müdür kararı taslağı - Genel kurul toplantı tutanağı taslak bölümleri - Komite toplantı notları ve kararları - Toplantı sonrası karar defteri, imza, tescil/ilan ve bildirim takip listesi Toplantısız/sirküler karar için önce `/corporate-legal:written-consent` skill'ini düşün. Kullanıcının istediği şey toplantı tutanağı değil de yalnızca organ kararıysa bu skill yine taslak üretir; fakat formalite kontrolünü ayrıca gösterir. ## Matter context `~/.claude/plugins/config/claude-for-legal/corporate-legal/CLAUDE.md` içindeki `## Matter workspaces` bölümünü kontrol et. `Enabled` kapalıysa practice-level context ile çalış. Açıksa aktif matter `matter.md` dosyasını oku ve başka matter dosyasına kullanıcı açıkça istemedikçe bakma. ## Load context Config'ten şu bölümleri oku: - `## Şirket profili`: şirket türü, MERSİS, ticaret sicili, halka açıklık, sektör izinleri. - `## Kurumsal yönetim`: organ yapısı, üye sayısı, temsil şekli, esas sözleşme/şirket sözleşmesi, iç yönerge, karar/tutanak formatı, karar defteri lokasyonu. - `## Sermaye piyasası ve halka açık şirket`: SPK/KAP/MKK veya özel durum açıklaması tetikleyicileri. - `## Çıktı kuralları`: reviewer note ve kaynak etiketi. Profilde toplantı/tutanak formatı yoksa genel taslak üretebilirsin; ancak çıktıda bunu açıkça işaretle: ```text Format notu: Bu taslak şirketin önceki tutanak formatından çıkarılmadı. Şirket içi format, karar defteri uygulaması ve hukukçu kontrolüyle uyarlanmalıdır. ``` ## Step 1 - Toplantıyı belirle Varsa takvim veya toplantı davetinden bilgileri çek. Yoksa kısa sor: - Toplantı hangi organ için: yönetim kurulu, müdürler kurulu, genel kurul, komite? - Şirket türü nedir: A.Ş., Ltd. Şti., şube veya başka yapı? - Tarih, saat, yer veya elektronik toplantı platformu nedir? - Toplantı olağan mı, olağanüstü mü? - Gündem maddeleri ve varsa dayanak belgeler nelerdir? Genel kurul ise ayrıca sor: - Çağrı usulü ve ilan/davet belgeleri var mı? - Hazirun listesi veya katılımcı pay sahipleri bilgisi var mı? - Bakanlık temsilcisi, noter veya elektronik genel kurul gibi özel formalite var mı? - Halka açık şirketse KAP/MKK veya SPK boyutu var mı? Yönetim kurulu veya müdürler kurulu ise ayrıca sor: - Toplantıya çağrı ve gündem nasıl iletildi? - Üyelerden kimler katıldı, kimler katılmadı? - Temsil veya imza yetkisi değişiyor mu? - Kararın tescil/ilan veya MERSİS sonucu var mı? ## Step 2 - Katılım ve nisap kontrolü Katılım listesini belgeye dayandırmaya çalış: - takvim daveti, - imza listesi, - hazirun cetveli, - elektronik toplantı kaydı, - toplantı notu, - kullanıcı beyanı. Nisap için kesin hüküm kurma. Şu kontrolü uygula: ```text Nisap kontrolü: - Kaynak: [esas sözleşme / şirket sözleşmesi / iç yönerge / TTK kontrolü gerekli / kullanıcı beyanı] - Toplantı nisabı: [doğrulandı / doğrulanmalı / uygulanmaz] - Karar nisabı: [doğrulandı / doğrulanmalı / uygulanmaz] - Çekimser/karşı oy/menfaat çatışması: [var / yok / belirsiz] ``` Nisap belirsizse tutanak taslağında kararın geçerli olduğunu söyleme. Şunu yaz: ```text [review] Toplantı ve karar nisabı esas sözleşme/şirket sözleşmesi ve güncel mevzuat üzerinden doğrulanmadan bu taslak resmi karar gibi kullanılmamalıdır. ``` ## Step 3 - Gündem ve materyalleri oku Kullanıcıdan şunları iste: - gündem, - sunum veya yönetim notu, - onaylanacak sözleşme veya işlem dokümanı, - finansal tablolar veya faaliyet raporu, - önceki tutanak/karar örneği, - hazirun veya katılım listesi, - karar defteri veya şirket içi format örneği. Materyallerden çıkar: - gündem maddeleri ve sırası, - onay veya yetkilendirme gerektiren kararlar, - bilgi amaçlı sunumlar, - ek veya dayanak belgeler, - tescil/ilan, MERSİS, KAP/MKK, Rekabet, KVKK veya sektör bildirimi ihtimali, - menfaat çatışması veya ilişkili taraf işareti. Materyal yoksa tartışma içeriği uydurma. Placeholder kullan: ```text [PLACEHOLDER - Bu gündem maddesinde yapılan açıklama ve tartışma kullanıcı/hukukçu tarafından doldurulmalı.] ``` ## Step 4 - Tutanak/karar taslağı üret Şirketin önceki formatı varsa ona uy. Yoksa aşağıdaki genel iskeleti kullan. ### Yönetim kurulu / müdürler kurulu genel iskeleti ```text [ŞİRKET UNVANI] [YÖNETİM KURULU / MÜDÜRLER KURULU] TOPLANTI TUTANAĞI VE KARAR TASLAĞI Karar No: [ ] Toplantı Tarihi: [ ] Toplantı Saati: [ ] Toplantı Yeri / Şekli: [fiziki / elektronik / hibrit] Katılanlar: [ ] Katılmayanlar: [ ] Toplantı Başkanı: [ ] Tutanak Yazmanı / Sekreter: [ ] Reviewer note: - Kaynaklar: [ ] - Nisap ve temsil kontrolü: [doğrulandı / doğrulanmalı] - Karar defteri / imza / tescil / MERSİS / KAP-MKK kontrolü: [ ] - Hukukçu incelemesi gereken alanlar: [ ] GÜNDEM 1. [ ] 2. [ ] GÖRÜŞMELER VE KARARLAR Gündem 1 - [Başlık] [Sunulan bilgi ve tartışmanın kısa özeti. Kişi atfı yalnızca hukuken gerekli olduğunda yapılır.] Karar: 1. [Açık ve ölçülebilir karar metni.] 2. [Varsa yetkilendirme, imza, tescil, ilan, bildirim ve ek belge referansları.] Oy durumu: [oybirliği / oyçokluğu / karşı oy / çekimser / doğrulanmalı] KAPANIŞ Başka gündem maddesi kalmadığından toplantı saat [ ] itibarıyla sona ermiştir. İmza: [Ad Soyad - Unvan] ``` ### Genel kurul taslak iskeleti ```text [ŞİRKET UNVANI] [OLAĞAN / OLAĞANÜSTÜ] GENEL KURUL TOPLANTI TUTANAĞI TASLAĞI Toplantı Tarihi: [ ] Toplantı Yeri: [ ] Çağrı / İlan Bilgisi: [ ] Hazirun: [ekli / doğrulanmalı] Toplantı Başkanı: [ ] Tutanak Yazmanı: [ ] Bakanlık Temsilcisi / Noter / Elektronik Sistem: [var / yok / belirsiz] Reviewer note: - Hazirun ve nisap: [doğrulandı / doğrulanmalı] - Pay sahipliği veya temsil belgeleri: [ ] - Tescil/ilan, MERSİS, KAP/MKK: [ ] - Açık hukuki kontrol: [ ] GÜNDEM VE KARARLAR 1. [Gündem maddesi] [Görüşme özeti ve karar metni.] Oy durumu: [ ] KAPANIŞ VE İMZALAR [ ] ``` ## Drafting notes - Tutanaklar karar defteri ve ileride due diligence dosyasında görülebilecek resmi/kurumsal kayıt niteliği taşıyabilir; gereksiz hukuki analiz veya avukat-müvekkil iletişimi ayrıntısı tutanağa konmamalıdır. - Tartışma özeti, şirketin önceki tutanak derinliğine göre ayarlanır: kısa aksiyon tutanağı, karma format veya ayrıntılı anlatım. - Kişi isimleriyle soru/yorum atfı yalnızca gerekli olduğunda yapılır. Hassas iç değerlendirmeler ayrı gizli hukuk notunda tutulabilir. - Karar metni "işlem onaylandı" gibi belirsiz bırakılmaz; belge adı, tarih, taraf, tutar, versiyon, ek ve yetkilendirilen kişi mümkün olduğunca açık yazılır. - Tescil/ilan gerektirebilecek kararlar için karar metninde yetki ve takip adımı ayrı gösterilir. - Halka açık şirketlerde özel durum açıklaması, ilişkili taraf işlemi, içsel bilgi ve KAP/MKK etkisi reviewer note içinde işaretlenir. - KVKK, Rekabet Kurumu, SPK veya sektör izni boyutu olan kararlar ayrı eskalasyon adayıdır. ## Consequential-action gate Profilde kullanıcı hukukçu değilse veya karar resmi işleme gidecekse şunu sor: ```text Bu tutanak/karar şirketi bağlayabilir, karar defterine işlenebilir, ticaret siciline tescil/ilan edilebilir veya KAP/MKK gibi resmi açıklama sonucu doğurabilir. Sorumlu avukat veya hukukçu bu taslağı inceleyecek mi? ``` "Evet" cevabı yoksa yalnızca "avukat/hukukçu incelemesine tabi taslak" üret; "imzaya hazır", "tescile hazır" veya "kabul edilmiş tutanak" dili kullanma. Büyük işlem, sermaye değişikliği, birleşme/bölünme, tür değiştirme, tasfiye, halka açık şirket açıklaması, ilişkili taraf işlemi veya Rekabet Kurumu/SPK/KVKK etkisi varsa aynı kapıyı hukukçu kullanıcı için de reviewer note olarak göster. ## Output Çıktı sırası: 1. Reviewer note 2. Tutanak/karar taslağı 3. Kontrol listesi 4. İmza ve takip listesi Kontrol listesi: ```text KONTROL LİSTESİ □ Şirket türü ve organ doğru mu? □ Gündem ve dayanak belgeler taslağa doğru işlendi mi? □ Katılım/hazirun listesi doğrulandı mı? □ Toplantı ve karar nisabı kontrol edildi mi? □ Karşı oy, çekimser oy veya menfaat çatışması var mı? □ Karar metni açık, uygulanabilir ve ekleri doğru referanslıyor mu? □ Temsil/imza yetkisi ve imza sirküleri kontrol edildi mi? □ Karar defterine işleme formatı uygun mu? □ Ticaret sicili tescil/ilan veya MERSİS işlemi gerekiyor mu? □ KAP/MKK/SPK/Rekabet/KVKK/sektör bildirimi gerekiyor mu? □ Tutanakta kalmaması gereken gizli hukuki değerlendirme var mı? ``` Takip listesi: ```text TAKİP LİSTESİ İmza eksikleri: [ ] Karar defteri: [işlenecek / işlendi / belirsiz] Ticaret sicili: [gerekli / değil / belirsiz] MERSİS: [gerekli / değil / belirsiz] KAP/MKK/SPK: [gerekli / değil / belirsiz] KEP / noter / e-imza: [ ] Sorumlu kişi: [ ] Hedef tarih: [ ] ``` ## Written consents Kullanıcı toplantı tutanağı değil, toplantısız/sirküler organ kararı istiyorsa `/corporate-legal:written-consent` skill'ine yönlendir veya onun karar taslağı kapılarını uygula. Aynı çıktıda iki farklı resmi formatı karıştırma. ## Bu skill ne yapmaz - Toplantıya katılmış gibi gerçek zamanlı kayıt oluşturmaz. - Toplantı veya karar nisabının sağlandığına belge olmadan kesin hüküm vermez. - Esas sözleşme, şirket sözleşmesi, iç yönerge, imza sirküleri veya karar defteri kontrolünü kullanıcı belgesi olmadan tamamlanmış saymaz. - Tutanakları kabul edilmiş, imzaya hazır veya tescile hazır ilan etmez. - Ticaret sicili, MERSİS, KAP, MKK, noter, KEP veya başka resmi sisteme otomatik gönderim yapmaz. - Şirket organları, avukat veya hukuk müşaviri yerine hukuki karar vermez.