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name: dd-question-list-ma
description: 尽调问题清单助手（并购版）- 生成并购交易尽职调查问题清单。当用户需要为并购项目准备尽调问题、整理尽调清单、设计访谈提纲或梳理并购风险点时触发此技能。适用于投行、PE/VC、企业战投、律所、会所等并购交易场景。
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# 尽调问题清单助手（并购版）

## 触发场景

使用此技能当：
- 用户需要为并购项目生成尽调问题清单
- 用户要准备买方/卖方尽调访谈提纲
- 用户需要梳理并购交易的风险关注点
- 用户要整理尽调工作底稿的问题框架
- 用户提到"并购尽调"、"M&A DD"、"收购尽调"、"并购访谈"等

## 核心工作流

### 1. 确认交易基本信息

首先向用户确认以下信息（如未提供）：
- **交易类型**：控股收购/参股投资/资产收购/合并
- **行业领域**：目标公司所处行业
- **交易阶段**：初步接触/签署意向书/正式尽调/交割前
- **用户角色**：买方/卖方/财务顾问/法律顾问

### 2. 生成尽调问题框架

根据并购交易特点，按以下模块生成问题清单：

#### 2.1 业务与商业尽调
- 商业模式与盈利逻辑
- 市场定位与竞争格局
- 客户集中度与依赖性
- 供应商关系与供应链稳定性
- 销售渠道与获客成本
- 产品/服务生命周期
- 增长驱动因素与可持续性

#### 2.2 财务尽调
- 收入确认政策与真实性
- 成本结构与毛利率波动
- 应收账款与存货周转
- 关联交易与资金占用
- 表外负债与或有事项
- 盈利预测与假设合理性
- 税务合规与税收优惠依赖

#### 2.3 法律尽调
- 股权结构与历史沿革
- 核心资产权属（土地、房产、专利、商标）
- 重大合同与履约风险
- 诉讼仲裁与行政处罚
- 劳动用工与社保公积金
- 行业资质与许可
- 数据安全与隐私合规

#### 2.4 人力资源尽调
- 核心团队背景与稳定性
- 关键人员依赖风险
- 薪酬体系与激励机制
- 竞业限制与保密协议
- 企业文化与整合难度

#### 2.5 技术与 IT 尽调（如适用）
- 核心技术来源与自主性
- 研发投入与专利布局
- 技术迭代风险
- 系统架构与数据安全
- IT 合规与等保要求

#### 2.6 并购整合专项
- 协同效应来源与量化
- 整合计划与时间表
- 文化差异与冲突点
- 人员保留方案
- 系统与流程对接

### 3. 输出格式

按以下结构输出问题清单：

```markdown
# [目标公司名称] 并购尽职调查问题清单

## 交易概况
- 交易类型：
- 行业领域：
- 尽调阶段：

## 一、业务与商业尽调
### 1.1 商业模式
- [具体问题 1]
- [具体问题 2]
...

### 1.2 市场与竞争
...

## 二、财务尽调
...

## 三、法律尽调
...

## 四、人力资源尽调
...

## 五、并购整合专项
...

## 重点关注事项（优先级排序）
1. [高优先级风险点]
2. [中优先级风险点]
3. [低优先级风险点]
```

### 4. 差异化处理

根据交易特点调整问题深度：
- **控股收购**：侧重整合、协同、控制权安排
- **参股投资**：侧重财务回报、退出机制、少数股东保护
- **跨境并购**：增加外汇、反垄断、CFIUS 等监管审批问题
- **关联交易**：侧重定价公允性、独立性、利益输送风险

## 参考资源

如需更详细的问题模板，可参考：
- `references/ma-dd-checklist.md` - 并购尽调标准问题库
- `references/industry-specific.md` - 行业特定问题（TMT/医疗/制造/消费等）

## 注意事项

- 问题应具体可执行，避免空泛
- 根据尽调阶段调整问题深度（初步尽调 vs 正式尽调）
- 标注问题的优先级和预计耗时
- 考虑问题之间的逻辑关联和访谈顺序
- 预留补充问题的空间（根据尽调发现动态调整）