[← 回总目录](../README.md) # 12. 创业与做生意：别把家底赔进去 本节口径是金钱与法律责任：开一家店、办一家公司，哪一步会让你的个人财产、家庭财产和配偶财产跟着担责，法律怎么规定、能不能提前隔开，不换算成寿命。排序按「最容易把家底赔进去、最省事就能避免」从高到低，签字类的放最前，需要做事的方法条目靠后，经验条目标 C 级。 ### 1. 只拿亏得起的钱创业，不动家底、不借钱开张 - 成本：0 元；动手前给自己定一个数，全亏掉也不影响还房贷、养孩子、看病，超过这个数就不投；家里人的钱和借来的钱不算在这个数里 - 说人话：个体户欠的钱要拿个人财产还，分不清是家庭经营的就拿全家财产还；夫妻一起签字、或者借来的钱用于两人共同经营的，两个人的家产一起还。公司还不上到期债务时，认缴了还没到期的出资也会被要求提前拿出来。所以投进去的额度按「全亏光也照样还房贷、看病」来定。 - 收益：亏了不只是钱没了：个体工商户的债务，个人经营的以个人财产承担，家庭经营或分不清的以家庭财产承担；夫妻共同签字或事后追认的债务是共同债务，一方以个人名义借的钱只要债权人能证明用于夫妻共同生产经营，也按共同债务算；公司还不上到期债务时，认缴了还没到期的出资债权人可以要求提前缴（全国） - 证据等级：B - 来源：全国人大 (2020). 民法典（第五十六、一千零六十四条）. ；全国人大常委会 (2023). 公司法（2023 年修订，第四十七、五十四条）. - 备注：企业存活率、平均寿命一类的官方统计本次未能在国家统计局、市场监管总局官网找到可核实的原文，故不写数字，只写法律后果，定 B 级。「亏得起」的意思是全亏掉也不用卖房、不用找亲戚借钱补窟窿。 ### 2. 不给公司贷款签个人担保，配偶更不要跟着签 - 成本：0 元；银行、供应商、房东要求「股东个人连带担保」「配偶签字」时，把那一页当作放弃有限责任来看，能不签就不签，要签也只签一般保证并写明担保金额上限 - 说人话：签了「连带责任保证」，公司还不上钱，债权人可以跳过公司直接找你要；写「一般保证」才是先告公司、执行完公司财产还差才轮到你。配偶跟着签字，就变成两个人的家产一起还——这一页签下去，有限公司的「有限」对你个人就不作数了。 - 收益：保证合同就是约定债务人不还时由你来还；写「连带责任保证」的，债权人可以不找公司直接找你；写「一般保证」的，要先起诉或仲裁并强制执行公司财产仍还不上，才轮到你。夫妻共同签字或事后追认的债务是夫妻共同债务，配偶签了字就是两个人的家产一起还（全国，2021 年起） - 证据等级：A - 来源：全国人大 (2020). 民法典（第六百八十一、六百八十七、六百八十八、一千零六十四条）. - 备注：小微企业贷款实务中银行几乎都要股东个人连带担保，这条的意思不是「别贷款」，而是签之前知道签掉的是什么，把担保额限定在第 1 条那个「亏得起」的数以内。借条和担保书的一般规则见第 8 节第 16 条。 ### 3. 开张前选对主体：个体户和合伙人赔到底，有限公司才「有限」 - 成本：登记在当地政务服务网办，主要成本是有限公司之后每月记账报税的时间或代理记账费（各地不同）；一次性数小时 - 说人话：个体户和普通合伙人赔到底，有限公司股东只赔认缴的那个数。但认缴多少 5 年内就要真掏出来，注册资本填 100 万就是 100 万的潜在债务；抽走的出资要还回来，公司账和自家账混着用、一人公司说不清两笔钱是分开的，「有限」照样失效。 - 收益：个体工商户债务以个人或家庭财产承担；普通合伙企业的合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙里只有有限合伙人以认缴出资为限；有限责任公司股东以认缴出资额为限对公司承担责任。但「有限」会在三种情况下失效：认缴出资要在公司成立起 5 年内缴足，公司还不上到期债务时债权人可要求提前缴；抽逃出资要返还；滥用公司独立地位逃债的、一人公司股东证明不了公司财产和自己财产分开的，对公司债务承担连带责任（全国，2024 年 7 月起） - 证据等级：A - 来源：全国人大 (2020). 民法典（第五十六条）. ；全国人大常委会 (2006). 合伙企业法（2006 年修订，第二条）. ；全国人大常委会 (2023). 公司法（2023 年修订，第四、二十三、四十七、五十三、五十四条）. - 备注：「有限」的前提是公私分明：公司账户和个人账户不混用、不用公司的钱付家用、账目留全。注册资本别为了好看填大数，认缴多少 5 年内就要真拿出多少，填 100 万就是 100 万的潜在债务。 ### 4. 不当挂名股东，不替人代持股权 - 成本：0 元；拒绝「借你身份证挂个股东」「股份先放你名下」的请求 - 说人话：名字登记在册就是法律上的股东：认缴的出资要按期缴足，缴不上除了补缴还要赔公司损失；公司设立时别的股东没实缴的，你在缺口范围内跟着担责。生意是别人做的，债记在你名下。 - 收益：登记在册的股东就是法律上的股东：要按章程按期足额缴纳认缴出资，没按期缴的除了补缴还要赔公司损失；公司设立时有股东没实缴的，设立时的其他股东在出资不足范围内连带；公司还不上到期债务时，债权人可以要求没到期的认缴出资提前缴。实际经营的人不在登记上，债却记在你名下（全国，2024 年 7 月起） - 证据等级：B - 来源：全国人大常委会 (2023). 公司法（2023 年修订，第四十七、四十九、五十、五十四条）. - 备注：名义股东与实际出资人之间代持协议的效力和责任分配规定在最高法关于适用公司法若干问题的规定（三）里，TODO（待核实：法释文号及第二十四、二十五条原文，本次未能打开最高法官网原文页），故定 B 级。挂名法定代表人的风险见第 8 节第 26 条。 ### 5. 加盟前先查商务部备案，拿到书面披露，把「冷静期」写进合同 - 成本：0 元；到商务部商业特许经营信息管理系统查品牌方备案，要求对方在签约前给书面信息披露和合同文本，几小时能做完 - 说人话：按规定品牌方得有 2 个直营店、开满 1 年，签约后 15 日内到商务部门备案，不备案罚 1 万到 5 万、逾期不备案 5 万到 10 万还要公告。签约前它必须书面给你加盟费和保证金退还条件、现有门店经营状况、近两年审计摘要、近五年诉讼等 12 项。查不到备案、不肯给披露文件、要先交钱才让看合同的，直接走。 - 收益：法规要求特许人至少有 2 个直营店且经营超过 1 年，首次签加盟合同起 15 日内向商务主管部门备案，不备案罚 1 万到 5 万元、逾期不备案罚 5 万到 10 万元并公告；签约前须书面披露加盟费种类和金额、保证金退还条件、现有加盟店数量和经营状况、近 2 年审计报告摘要、近 5 年诉讼仲裁情况等 12 项；合同必须约定加盟商在签约后一定期限内可以单方解除；隐瞒有关信息或提供虚假信息的，加盟商可以解除合同（全国，2007 年 5 月起） - 证据等级：A - 来源：国务院 (2007). 商业特许经营管理条例（国务院令第 485 号，第七、八、十二、二十二、二十三、二十五条）. ；商务部 (2012). 商业特许经营信息披露管理办法（商务部令 2012 年第 2 号，第五、九条）. ；商务部. 商业特许经营信息管理系统. - 备注：查不到备案、不肯给披露文件、要先交钱再看合同的，直接走。「冷静期」具体多少天由合同约定，条例只说「一定期限」，签约时要求写明天数。披露里的「现有加盟店平均销售量、毛利、纯利」要追问数据来源，办法要求特许人说明来源。 ### 6. 注册前把名称、经营场所、经营范围和注册资本定下来，材料齐了当场就能领执照 - 成本：企业注册登记费和个体工商户注册登记费自 2015 年 1 月 1 日起停征，登记本身不花钱；自己在当地政务服务网或大厅办，一次性数小时。刻章、代理记账、地址托管是市场化支出，不是行政收费 - 说人话：登记本身不花钱，注册费 2015 年起就停征了；要交的材料就法定那五项，齐了当场发照，当场发不了的 3 个工作日内办完。名称自己申报，注册资本自己认缴，被收的那笔多半是代办跑腿费；也不必接受「必须到指定地方刻章」的说法。 - 收益：条例把要交的材料写死为五项：「（一）申请书；（二）申请人资格文件、自然人身份证明；（三）住所或者主要经营场所相关文件；（四）公司、非公司企业法人、农民专业合作社（联合社）章程或者合伙企业合伙协议；（五）法律、行政法规和国务院市场监督管理部门规定提交的其他材料」，公司还要交法定代表人、董事、监事和高级管理人员的任职文件和身份证明，个体户不用章程；名称「由申请人依法自主申报」，注册资本「实行认缴登记制」，经营范围按登记机关公布的分类标准选；材料齐全、符合法定形式的「予以确认并当场登记」，不能当场的「3 个工作日内」办完，情形复杂的再延 3 个工作日；「营业执照签发日期为市场主体的成立日期」（全国，2022 年 3 月起） - 证据等级：A - 来源：国务院 (2021). 市场主体登记管理条例（国务院令第 746 号，第十、十三、十四、十六、十九、二十一条）. ; 市场监管总局 (2022). 市场主体登记管理条例实施细则（市场监管总局令第 52 号，第十二、二十五、二十六条）. ; 财政部、国家发展改革委 (2014). 关于取消、停征和免征一批行政事业性收费的通知（财税〔2014〕101 号，附件 1）. - 备注：登记不收费，被收的那笔多半是代办费。刻章价格由市场形成，国务院办公厅明令「严禁指定公章制作单位制作公章」，不必接受「必须在指定地方刻章」的说法。注册资本填多少不影响门面，只决定你的责任上限，5 年内要缴足，见本节第 3 条；经营范围里带许可项目的，证没下来不能开张，见本节第 7 条 ### 7. 要许可证的行当，证没下来不开张 - 成本：0 元；开张前查清自己的经营项目要不要许可（餐饮和食品销售要食品经营许可，只卖预包装食品改为备案），证下来再营业 - 说人话：没证就开张，轻的是责令停业、没收违法所得、罚 1 万以下；碰上专营专卖物品，或者证券、期货、保险、资金支付结算这几类，情节严重就是非法经营罪，5 年以下起步、罚金是违法所得的 1 到 5 倍。先装修后办证、证下来前先试营业，是最常摔的那一脚。 - 收益：未取得许可从事经营活动的，由法律法规规定的部门查处；无照经营法律没有明确罚则的，责令停止、没收违法所得、并处 1 万元以下罚款。未经许可经营法律法规规定的专营、专卖或限制买卖的物品，未经批准经营证券、期货、保险或资金支付结算业务，情节严重构成非法经营罪，处 5 年以下有期徒刑或拘役并处违法所得 1 到 5 倍罚金，情节特别严重 5 年以上（全国） - 证据等级：A - 来源：国务院 (2017). 无证无照经营查处办法（国务院令第 684 号，第五、六、十三条）. ；市场监管总局 (2023). 食品经营许可和备案管理办法（市场监管总局令第 78 号，第四条）. ；全国人大 (1997). 刑法（第二百二十五条）. - 备注：金融、医疗、教培类的许可条件各有专门法律，本条只核实了通用查处规则和刑法条款。奶茶店、小吃店属于餐饮服务，要食品经营许可；先装修后办证、证下来前试营业是常见踩坑点。 ### 8. 领了执照就开始有申报义务，没有收入也要按期零申报 - 成本：0 元；自己在电子税务局按月或按季申报，几分钟一次；请人代记账是另一笔市场化开支。用人的还要自成立之日起 30 日内办社保登记 - 说人话：领了执照就开始有申报义务，一分钱没赚也要按期做零申报。不报先罚 2000 元以下，情节严重罚 2000 到 1 万；因为不报少缴了税，补税加每天万分之五的滞纳金，还要罚少缴税款的 0.5 到 5 倍。连着三个月所有税种都不报，系统自动认成非正常户，发票停用，想注销也走不了简易程序。用了人还要在成立后 30 天内办社保登记。 - 收益：「纳税人在纳税期内没有应纳税款的，也应当按照规定办理纳税申报」；不按期申报的「由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款」；不申报又少缴税款的，追缴税款和滞纳金并处少缴税款「百分之五十以上五倍以下的罚款」，滞纳金按日加收万分之五；「连续三个月所有税种均未进行纳税申报的，税收征管系统自动将其认定为非正常户，并停止其发票领用簿和发票的使用」，补申报并接受处罚后自动解除；用人单位「应当自成立之日起三十日内……向当地社会保险经办机构申请办理社会保险登记」（全国） - 证据等级：A - 来源：国务院 (2002). 税收征收管理法实施细则（国务院令第 362 号，第三十二、七十五条）. ; 全国人大常委会 (2015). 税收征收管理法（2015 年修正，第二十五、三十二、六十二、六十四条）. ; 国家税务总局 (2019). 关于税收征管若干事项的公告（国家税务总局公告 2019 年第 48 号，第三条）. ; 全国人大常委会 (2018). 个人所得税法（2018 年修正，第十二条）. ; 全国人大常委会 (2018). 社会保险法（2018 年修正，第五十七条）. - 备注：「多证合一」之后不再单独办税务登记，拿营业执照上的统一社会信用代码登录电子税务局做登记信息确认和税费种认定即可。个体工商户和个人独资企业交的是经营所得个税，「在月度或者季度终了后十五日内」预缴，「在取得所得的次年三月三十一日前办理汇算清缴」。没开张也要报，零申报同样是申报；放着不管三个月就成非正常户，发票停用，注销也走不了简易程序，见本节第 19 条 ### 9. 发票只按真实交易开，小规模纳税人用足免税额 - 成本：0 元；不买发票、不卖发票、不替别人「走账开票」，按真实业务开票报税 - 说人话：小规模纳税人月销售额 10 万、季度 30 万以内免增值税，同期 3% 征收率的减按 1% 收，这是白给的额度。反过来「找人开票抵成本」就是虚开：为别人开、让别人给自己开、介绍别人开都算，起步判 3 年以下并罚 2 万到 20 万，数额巨大能到 10 年以上或者无期。 - 收益：小规模纳税人「销售额未达到起征点的，免征增值税」，起征点自 2026 年 1 月 1 日至 2027 年 12 月 31 日为月销售额 10 万元、季度销售额 30 万元、按次（日）销售额 1000 元；同期除销售或出租不动产、转让土地使用权外，适用 3% 征收率的减按 1% 征收；反过来，虚开增值税专用发票或其他可抵扣发票（为他人开、为自己开、让他人为自己开、介绍他人开都算）处 3 年以下有期徒刑或拘役并处 2 万到 20 万元罚金，税额较大处 3 到 10 年，数额巨大处 10 年以上或无期（全国） - 证据等级：A - 来源：全国人大常委会 (2024). 增值税法（2026 年 1 月 1 日施行，第二十三条）. ；财政部、税务总局 (2026). 关于增值税法施行后增值税优惠政策衔接事项的公告（财政部 税务总局公告 2026 年第 10 号，第一、二、六条）. ；全国人大 (1997). 刑法（第二百零五条）. - 备注：2026 年 1 月 1 日增值税法施行，原来的小规模纳税人减免公告（2023 年第 19 号、2023 年第 1 号）随之停止执行或废止，金额门槛没变但依据换了，本条已按新文件更新。刑法原文页为 1997 年版，第二百零五条后经修正案调整过刑档，本条只写核实到且未变动的刑档。免的是增值税，所得税另算；「找人开票抵成本」就是虚开，不是节税。 ### 10. 自称税务局催你交钱报税的都是骗子，办税只走电子税务局和 12366 - 成本：0 元；接到「税务抽查」「账户异常」「不报税就罚款」的电话、短信或加好友，先挂断，再用 12366 或主管税务机关的固定电话回拨核实 - 说人话：税务部门不会打电话要你的银行卡密码、支付密码或短信验证码，也不会给你一个指定账号让你把税打过去；真查账上门要出示检查通知书和检查证。接到「不报税就罚款」的电话先挂断，用 12366 或税务局固定电话回拨。冒充国家机关工作人员的，拘留 10 到 15 天起步。已经转了钱立刻打 110 或 96110 止付。 - 收益：税务总局的提示原文：「税务部门不会通过微信小程序、电话、短信等方式索要银行卡密码、支付密码、账户余额及与银行卡收付款项相关的短信验证码」，「一些不法分子冒充税务干部以提供『帮办纳税申报』『税收优惠代办』『政策辅导』等为名接触纳税人」，核实渠道是「12366 纳税缴费服务热线或主管税务机关固定电话」；真稽查「必须出示检查通知书和检查证」，「税款只能通过电子税务局或者在办税大厅缴纳，税务部门不会提供指定账号」；涉税专业服务机构「以税务机关和税务人员的名义敲诈纳税人、扣缴义务人的」，按情节罚款；冒充国家机关工作人员招摇撞骗的，处 10 日以上 15 日以下拘留可并处 1000 元以下罚款，构成犯罪同时构成诈骗罪和招摇撞骗罪的「依照处罚较重的规定定罪处罚」（全国） - 证据等级：A - 来源：国家税务总局 (2025). 税务部门提醒广大纳税人——增强防范意识 警惕互联网涉税诈骗. ; 国家税务总局扬州市税务局 (2023). 扬州防范涉税诈骗宣传篇. ; 国家税务总局 (2025). 涉税专业服务管理办法（试行）（国家税务总局令第 58 号，第三十二条第七项、第三十三条）. ; 全国人大常委会 (2025). 治安管理处罚法（2025 年修订，2026 年 1 月 1 日施行，第六十二条）. ; 最高人民法院、最高人民检察院、公安部 (2016). 关于办理电信网络诈骗等刑事案件适用法律若干问题的意见（法发〔2016〕32 号）. - 备注：这类骗局专挑刚注册的个体户和小公司，话术是「系统显示你没报税，今天不处理就罚款」，然后把你导到他们自己的公众号或小程序，一次收几百元代办本来免费、自己几分钟就能做完的申报。找市场化机构代记账不违法，但它不是政府部门，也不会用税务局的名义催你。已经付钱或转账的，按第 8 节第 2 条立刻打 110 或 96110 要求止付 ### 11. 收钱写「定金」不写「订金」，违约金写明数，账期当放贷来审 - 成本：0 元；合同里用「定金」二字，金额不超过合同标的额 20%，先收款再发货，给账期前先查对方 - 说人话：写「定金」两个字才有双倍规则：你违约定金要不回来，对方违约要双倍退你，超过合同金额 20% 的部分不算数。「订金」通常只当预付款处理，什么都保不住。违约金写明数额，高得离谱或者低得离谱法院都能调；给账期等于把自己的钱无息借给对方，对方倒了就是坏账。 - 收益：定金合同自实际交付时成立；付定金一方违约无权要回，收定金一方违约要双倍返还；超过主合同标的额 20% 的部分没有定金效力；约定的违约金过分高于或低于损失，法院可以按当事人请求调整；既约定违约金又约定定金的，违约时只能二选一（全国，2021 年起） - 证据等级：A - 来源：全国人大 (2020). 民法典（第五百八十五、五百八十六、五百八十七、五百八十八条）. - 备注：「订金」在民法典里没有定金规则，通常只当预付款处理，这一点是实务通说，本节未核实判例。账期是把自己的钱无息借给对方，对方倒了就是坏账，给账期前看对方在国家企业信用信息公示系统的记录和涉诉情况。 ### 12. 用人第一个月内签书面合同，30 日内办社保登记 - 成本：社保单位缴费部分是长期支出（各地费率不同）；签合同本身 0 元，用当地人社部门的合同范本 - 说人话：用工满一个月还没签书面合同，从第二个月起每月要付双倍工资，一直算到满一年。社保要在用工 30 天内登记，不办罚应缴社保费的 1 到 3 倍、经手人罚 500 到 3000 元；欠缴的按日加收万分之五滞纳金。法律上没有「员工自愿放弃社保」这一项。 - 收益：用工满一个月不满一年没签书面合同的，要每月付双倍工资；应自用工之日起 30 日内为职工办社保登记，不办的责令改正，逾期处应缴社保费 1 到 3 倍罚款，直接责任人罚 500 到 3000 元；未按时足额缴社保的，从欠缴之日起按日加收万分之五滞纳金，逾期不缴再罚欠缴额 1 到 3 倍；单位应自行申报、按时足额缴纳，只有不可抗力等法定事由才能缓缴减免，没有「员工自愿放弃」这一项（全国） - 证据等级：A - 来源：全国人大常委会 (2007). 劳动合同法（第十、八十二条）. ；全国人大常委会 (2010). 社会保险法（2018 年修正，第五十八、六十、八十四、八十六条）. - 备注：双倍工资从第二个月算到满一年，越拖越贵。没签合同、没缴社保的员工一旦工伤或离职仲裁，补缴加罚款加赔偿往往比省下的那点钱多得多。 ### 13. 工资按合同和法律给，加薪、借款、奖金都走书面 - 成本：0 元；合同里把劳动报酬写清，加薪、奖金、垫付、借款一律签字留纸，不口头承诺，不从自己口袋掏钱替公司发工资 - 说人话：工资按合同和法律按时足额发，欠了员工可以直接找法院开支付令。加薪、奖金、垫付口头说说没凭据，真吵起来拿不出证据的一方吃亏。私人借钱给员工要写书面借条，写清数额、利息、期限和还法；私人的钱和公司账混着走，公司亏了坏账落在你自己头上。 - 收益：劳动合同必备条款包括劳动报酬和社会保险；单位要按合同约定和国家规定及时足额付工资，拖欠的员工可以直接向法院申请支付令。老板私人借钱给员工是借款合同，除自然人之间另有约定外应当采用书面形式，写明数额、利率、期限、还款方式；口头许的奖金没有书面凭据，争议时拿不出证据的一方吃亏（全国） - 证据等级：C - 来源：全国人大常委会 (2007). 劳动合同法（第十七、三十条）. ；全国人大 (2020). 民法典（第四百六十九、六百六十八条）. - 备注：这是读者说的「管理公司不要过度同情」的中性版本：不是不帮人，而是帮人走制度。制度之外的恩惠一旦成了惯例，停掉就是纠纷；私人借款和公司账混在一起，公司亏了就是你自己的坏账。法条部分已核实，建议本身是经验，故 C 级。 ### 14. 先卖再造：用预售和小订单验证有人买，再投钱生产 - 成本：几十到几百元做样品或页面，找几十个真实客户预付或下小单；比直接开工慢几周 - 说人话：跟踪 116 家意大利初创企业约一年发现：受训按「先提假设、再拿市场反馈严格检验」做决定的创业者业绩更好，也更愿意及时换方向，而且并没有更早放弃。落到操作上就一句：没人肯预付、没人肯下小单，就别信「做出来自然有人买」。 - 收益：一项对 116 家意大利初创企业跟踪约一年的随机对照试验：受训按「先提假设、再用市场反馈严格检验」做决策的创业者，业绩更好、更可能及时转向别的方案，早期放弃率并不更高；作者的解释是这种做法减少了在假阳性项目上继续砸钱的概率（意大利，2020 年发表） - 证据等级：B - 来源：Camuffo A, Cordova A, Gambardella A, Spina C (2020). A Scientific Approach to Entrepreneurial Decision Making: Evidence from a Randomized Control Trial. Management Science 66(2):564-586. - 备注：单一研究、样本小、发生在意大利，故 B 级；题录和摘要经 Crossref 与 Semantic Scholar 核对，全文效应量本节未核实。落到操作上：没人肯预付、没人肯下小单，就别相信「做出来就有人买」。 ### 15. 样品做出来先过一遍量产清单，再谈开工 - 成本：几百元做小批量试产，几个小时把下面几项算清：良率（100 件里能卖几件）、供应商起订量和账期、库存占多少钱、包装和物流、认证和许可、商标 - 说人话：一件样品和一千件的差别是钱压在哪：良率决定真实成本，起订量和账期决定要先垫多少，库存决定钱什么时候回来。另外产品在强制性认证目录里的，没认证、没标注认证标志就不能出厂和销售，卖了要按规定处罚。 - 收益：一件样品和一千件的差别是钱压在哪：良率决定真实成本，起订量和账期决定要先垫多少钱，库存决定钱什么时候回来；列入强制性产品认证目录的产品必须经认证并标注认证标志后才能出厂、销售，未经认证擅自出厂销售的按认证认可条例处罚；餐饮和食品销售要食品经营许可（全国） - 证据等级：C - 来源：质检总局 (2009). 强制性产品认证管理规定（质检总局令第 117 号，第二、四十九条）. ；市场监管总局 (2023). 食品经营许可和备案管理办法（市场监管总局令第 78 号，第四条）. - 备注：清单本身是经验方法，法条部分已核实原文。商标在投产前先到国家知识产权局商标查询系统查有没有近似注册再申请；用别人的商标和图案的红线见第 16、17 条。强制认证目录以市场监管总局最新公布为准。 ### 16. 进货一批留一批票据和上家信息，进货价明显低于市场价的不进：员工进的假货，老板是被判的那个 - 成本：0 元；每批货留采购合同、发票、付款记录、上家营业执照和授权文件；定一条内部规矩，谁进的货谁签字，价格明显低于市场价的一律不进 - 说人话：卖假货，违法所得 3 万或者销售金额 5 万就到刑事门槛，判 3 年以下并处罚金，达到十倍标准的判 3 到 10 年，货压在仓库没卖出去也算。「我不知道是假的」不由你说了算：进货价明显低于市场价又说不出正当理由、授权文件是伪造涂改的、被查后转移销毁货和账本，都直接认定为知情。留住采购合同、发票、付款记录和上家信息，才有「合法取得、能说出上家」这条免赔的路。 - 收益：销售明知是假冒注册商标的商品，违法所得 3 万元以上，或者销售金额 5 万元以上，就到刑事门槛，判 3 年以下并处或者单处罚金；达到该标准十倍的判 3 到 10 年并处罚金；货还没卖出去也算，货值达到销售金额标准三倍以上同样入罪。「明知」不用你承认：两高 2025 年司法解释列了五种可以直接认定为明知的情形（有证据证明确实不知道的除外）——知道商品上的注册商标被涂改、调换或者覆盖；伪造、涂改商标注册人授权文件或者知道该文件被伪造、涂改；因销售假冒商品受过刑事或行政处罚又销售同一种的；无正当理由以明显低于市场价格进货或者销售的；被行政执法机关、司法机关发现后转移、销毁侵权商品、会计凭证等证据或者提供虚假证明的。公司犯这一条的，「对单位判处罚金，并对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员」按同一条处罚，所以货是员工进的，挨罚挨判的是拍板的人。反过来商标法留了一条出路：销售不知道是侵犯注册商标专用权的商品，「能证明该商品是自己合法取得并说明提供者的，不承担赔偿责任」——这条抗辩的全部内容就是票据和上家信息，没留就用不上（全国，司法解释 2025 年 4 月 26 日起施行） - 证据等级：A - 来源：全国人大常委会 (2020). 刑法修正案（十一）（第十七、二十四项，即刑法第二百一十四、二百二十条）. ；最高人民法院、最高人民检察院 (2025). 关于办理侵犯知识产权刑事案件适用法律若干问题的解释（法释〔2025〕5 号，2025 年 4 月 26 日起施行）. ；全国人大常委会 (2019). 商标法（2019 年修正，第五十七、六十四条；2026 年 6 月 26 日修订后为第七十二、七十八条，自 2027 年 1 月 1 日起施行）. 、 - 备注：化妆品、酒水、母婴、数码、服装是这类案子的高发品类，共同点是同款货有巨大的价差空间，「渠道货」「尾单」「海外免税」这些说法都不能替代票据。行政层面另有一道：认定侵权成立的没收侵权商品和工具，违法经营额 5 万元以上可以并处 5 倍以下罚款。已经进了发现不对，立刻停售封存、联系品牌方或市场监管部门，别继续卖，更别把货和账销毁——销毁证据恰好是推定明知的第五种情形。用别人的图案见下一条。 ### 17. 商品、包装、吊牌和宣传图上的图案要么自己做要么买授权，改个颜色、加个图标不算「改过了」 - 成本：正版图库授权从几十元一张起，找人原创设计几百到几千元；每张用在商品上的图留一份授权凭证和购买记录 - 说人话：在别人的图上改个颜色、换个底色、加个自己的图标，仍然是没经许可用别人的作品。为赚钱复制别人的美术作品，违法所得 3 万、非法经营额 5 万或者印够 500 张，就是侵犯著作权罪，判 3 年以下，十倍标准 3 到 10 年；只是卖别人印的侵权货，违法所得 5 万或销售额 10 万按销售侵权复制品罪判 5 年以下。商标那边「近似到容易混淆」本身就写在侵权情形里。 - 收益：著作权法把「未经著作权人许可，以改编、翻译、注释等方式使用作品」和直接复制并列为侵权行为，所以在原图上改颜色、换底色、加个自己的图标，仍然是未经许可使用别人的作品；刑事门槛在这里：以营利为目的，未经著作权人许可复制发行美术作品，违法所得 3 万元以上，或者非法经营数额 5 万元以上，或者复制件数量合计 500 份（张）以上，就构成侵犯著作权罪，判 3 年以下并处或者单处罚金，达到十倍标准的判 3 到 10 年；只是卖别人印的侵权货，违法所得 5 万元以上或者销售金额 10 万元以上，按销售侵权复制品罪判 5 年以下。商标那一侧同理：在同一种商品上使用与注册商标近似的商标，或者在类似商品上使用相同或者近似的商标，「容易导致混淆的」本身就在侵权范围内——「近似」就是法条明写的侵权情形，改一改改不出安全区（全国，司法解释 2025 年 4 月 26 日起施行） - 证据等级：A - 来源：全国人大常委会 (2020). 著作权法（2020 年修正，第五十二条第六项、第五十三条）. ；全国人大常委会 (2020). 刑法修正案（十一）（第二十、二十一项，即刑法第二百一十七、二百一十八条）. ；最高人民法院、最高人民检察院 (2025). 关于办理侵犯知识产权刑事案件适用法律若干问题的解释（法释〔2025〕5 号）. ；全国人大常委会 (2019). 商标法（2019 年修正，第五十七条第二项；2026 年修订后为第七十二条第二项）. - 备注：常踩的三处：网上搜来的卡通形象和明星图印在衣服、杯子、手机壳上；字体——商用字体多数要单独授权，免费预览不等于免费商用；给客户做的设计稿里夹了没授权的素材，责任仍在卖货的人身上。要省事就用有商用授权的图库并保存授权页，或者让设计方在合同里写明素材来源与授权范围、出事由其负责。刑事之外还有民事赔偿和行政罚款，损害公共利益的可以没收违法所得并按违法经营额 1 到 5 倍罚款。投产前查商标见第 15 条，自己的图被别人用同样按这套规则维权。 ### 18. 在岗位上按规程办事，规程之外的好意先想清楚责任归谁 - 成本：0 元；职务行为按制度、按医嘱、按流程走，不在自己权限之外替人做决定；想帮忙先问一句「出了事谁负责」 - 说人话：岗位上的事按规程、按医嘱走，越出自己的权限替人做决定，出了事责任落在你身上。反过来法律也没让人见死不救：自愿实施紧急救助造成受助人损害的，救助人不承担民事责任。 - 收益：以护士为例，法规写明的职务边界是：发现病情危急立即通知医师，紧急情况下为抢救垂危患者先行实施必要的紧急救护；发现医嘱违法违规或违反诊疗技术规范的要向医师提出、必要时向科室负责人报告。另一面也要写清：民法典规定因自愿实施紧急救助行为造成受助人损害的，救助人不承担民事责任，法律保护的是善意救助，不是「帮人就要赔」（全国） - 证据等级：B - 来源：国务院 (2008). 护士条例（国务院令第 517 号，第十七条）. ；全国人大 (2020). 民法典（第一百八十四条）. - 备注：这是读者说的「不要多管闲事」的中性版本：岗位内按规程，紧急救人受法律保护，其余的事先分清是谁的权限和谁的责任，别用私人好意替代制度决定。护士条例引 2008 年原文，TODO（待核实：2020 年修订后第十七条是否改动）；医师法关于按诊疗规范执业的条款本次未能打开官方原文，未引用。 ### 19. 亏了就按程序退场：能简易注销就注销，资不抵债走破产，别放着不管 - 成本：简易注销在国家企业信用信息公示系统公示 20 日，自己就能办；有债务的要先清算，破产要向法院申请，耗时数月 - 说人话：没债或者债已还清、不欠薪不欠税不欠社保、全体投资人书面承诺的，公示 20 天没人提异议就能简易注销，个体户不用公示、10 天无异议直接注销；资不抵债又还不上到期债务的，向法院申请破产。放着不管的代价：不报年报进经营异常名录，满 3 年进严重违法名单，法定代表人 3 年内不能再当别家企业的法定代表人，而且进了异常名录连简易注销都走不成。 - 收益：没有债权债务或已清偿完毕、没有欠薪欠社保欠税、全体投资人书面承诺的，公示 20 日无异议后可以简易注销，个体户不用公示，有关部门 10 日内无异议直接注销；公司不能清偿到期债务且资不抵债的，可以向法院申请重整、和解或破产清算，已解散未清算且资不抵债的，负有清算责任的人应当申请破产清算。放着不管：不按期公示年报列入经营异常名录，满 3 年不履行公示义务列入严重违法企业名单，法定代表人、负责人 3 年内不得担任其他企业的法定代表人、负责人；列入经营异常名录的不能走简易注销（全国） - 证据等级：A - 来源：国务院 (2021). 市场主体登记管理条例（国务院令第 746 号，第三十一、三十二、三十三条）. ；市场监管总局等六部门 (2025). 企业注销指引（2025 年修订）（2025 年第 52 号公告）. ；全国人大常委会 (2006). 企业破产法（第二、七条）. ；国务院 (2014). 企业信息公示暂行条例（国务院令第 654 号，第十七条）. - 备注：企业信息公示暂行条例引 2014 年原文，2024 年国务院令第 777 号只把该条例里的「工商行政管理部门」改为「市场监督管理部门」且未列第十七条，TODO（待核实：是否另有 2024 年单独修订）。个人（含个体户）破产制度目前只有个别地区试点，本节未核实原文，不写。