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name: saas-msa-review
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  参考：SaaS订阅协议审查，重点关注订阅交易中最关键的条款——自动续约机制、
  价格调整、数据可迁移性、运行时间SLA以及再处理者权利。当 /commercial-legal:review
  检测到SaaS或订阅协议时加载。
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# SaaS / 订阅协议审查

## 事项上下文

**事项上下文。** 检查业务领域级 CLAUDE.md 中的 `## 事项工作区`。如果 `Enabled` 为 `✗`（法务用户的默认值），跳过本段其余内容——技能使用业务领域级上下文，事项机制不可见。如果已启用且没有活动事项，询问："这是哪个事项的？"加载活动事项的 `matter.md` 获取事项特定上下文和覆盖设置。

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## 目的

SaaS协议的风险画像与一次性供应商合同不同。金额随续约累积，数据不断积累，切换成本每月都在增长。本技能以此为核心进行审查。运行标准审查指引检查并叠加SaaS专项审查层。

## 管辖假设

SaaS条款对法域敏感。中国法下，SaaS服务协议受《民法典》合同编（第463条以下 `[法条原文]`）调整，数据安全问题受《个人信息保护法》《数据安全法》《网络安全法》三部法律共同规制 `[法条原文]`。如果协议选择不同的管辖法律，或交易跨越有法定优先规则的法域，请标注——分析可能不能照搬。

> **不得无声补全。** 研究查询返回结果很少时，报告查询到的情况并停止。不要未经询问就从网络搜索或模型知识填补空白。由律师决定是否接受较低置信度的来源。
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> **来源归属。** 引用法规、规章或案例时标注来源：`[北大法宝]`/`[yuandian检索]`、`[网络搜索 — 需核实]`、`[模型知识 — 需核实]`、`[用户提供]`。

## 加载审查指引

**哪一方？** 在适用审查指引之前，确定公司在此SaaS协议中处于哪一方。通常很明显：如果对方是向你销售其平台的SaaS供应商，你是采购方。先阅读审查指引，运行来自供应商协议审查技能的所有标准检查。然后查找 `SaaS立场` 部分。

## SaaS专项审查层

对于以下每个类别，列出合同中找到的内容并与团队立场进行对比。不要使用硬编码阈值。

### 1. 自动续约机制

检查：续约期限长度、取消通知窗口、通知方式、续约价格。**提取并记录**确切的续约日期和通知窗口，为续约追踪器提供数据。

### 2. 价格调整

检查：年度调价幅度、超量使用价格、"费用"的范围。参照《民法典》第470条关于合同内容的规定 `[法条原文]`。

### 3. 数据可迁移性和退出

检查：导出格式、导出可用性、终止后访问、导出成本、删除证明。中国法下，《个人信息保护法》第47条规定了个人信息处理者应在特定情形下主动删除个人信息 `[法条原文]`。

### 4. 运行时间和SLA

仅当业务真正依赖该服务保持运行时检查。检查：运行时间承诺、测量周期、补救措施、计划维护排除、服务积分与责任上限的互动。

### 5. 再处理者

根据《个人信息保护法》第21条、第23条，委托处理个人信息需告知并取得同意，向第三方提供需单独同意 `[法条原文]`。检查：当前列表、变更通知、反对权。

### 6. 服务变更和功能弃用

检查：重大不利变更、功能弃用通知期、替换功能的对等功能。

## AI和机器学习权利

**AI/ML数据权利判定流程。** 逐一排查七个维度：

1. **明确授权。** 合同是否明确授予供应商AI训练权利？采购方通常是拒绝项。
2. **通过政策隐含授权。** 合同是否通过引用纳入隐私政策？能否通过单方政策更新增加训练权利？
3. **匿名化标准。** 供应商声称的"匿名化"标准是什么？参照GB/T 35273-2020关于匿名化和去标识化的技术标准。
4. **竞争污染。** 供应商是否为竞争对手服务？是否有竞争隔离承诺？
5. **退出范围和持久性。** 退出选项是否涵盖所有AI使用？是否在续约后仍有效？
6. **输出所有权。** 谁拥有AI生成的输出？供应商能否将输出用作训练示例？
7. **下游监管链。** 供应商使用你的数据训练AI是否为你带来监管风险？中国法下参照《生成式人工智能服务管理办法》。

将每项与审查指引立场匹配。如果协议对全部七项都没有规定，这仍然是一个发现。

## 责任上限判定流程

逐一排查四个维度：直接损害 vs. 间接/附带损害、上限基数（逐字引用）、上限与例外排除的互动、审查指引在每个维度上的立场。

## 法域差异检查

中国法下核心规则：
- 《民法典》第506条明确无效的免责条款 `[法条原文]`
- 《民法典》第584条可预见规则和第591条减损规则 `[法条原文]`
- 竞业限制适用《劳动合同法》第23-24条 `[法条原文]`

## 修订粒度

默认选择能达到审查指引立场的最小编辑。替换一个词语优先于一个短语，替换一个短语优先于一句话。有疑问时，选更小的。

## 输出

使用供应商协议审查备忘录结构，在标准审查指引检查之后增加SaaS特定部分。

**双轴严重程度。** 每个SaaS特定发现携带两个轴：
- **法律风险：** 🔴严重 | 🟠高 | 🟡中 | 🟢低
- **商业摩擦：** 🔴阻碍交易 | 🟠减缓交易 | 🟡困扰客户 | 🟢不可见

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### 底线

[可以签 / 需要争取 / 退出]

### AI和机器学习权利

[#1新兴SaaS谈判点。标注七个维度的发现。]

## SaaS特定发现

### 自动续约
**续约日期：** [日期]
**通知窗口：** [详情]
**续约价格机制：** [按原文]
**审查指引匹配：** [在立场内 / 偏离 / 未涉及]

### 价格调整
[对照审查指引立场的发现]

### 数据退出
[发现——业务负责人应阅读此项]

### SLA
[发现，或"已跳过"]

### 再处理者
[对照审查指引立场的发现]

### 服务变更
[对照审查指引立场的发现]
```

## 交接

**给续约追踪器：** 当找到续约日期和通知窗口时，交接给续约追踪器。

**给上报标注器：** 如果任何SaaS特定检查命中"永不接受"或上报触发列表，由上报标注器技能路由。

## 关于什么该争取的说明

根据合同价值和切换成本进行校准。每年5000元且有容易替代方案的工具，相较于每年500,000元且将在此基础上构建的平台，处理力度更轻。

## 以下一步行动决策树收尾

以 CLAUDE.md `## 输出` 中的下一步行动决策树收尾。决策树是输出；律师选择。