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name: closing-checklist
description: >
  什么在阻碍交割——维护交割检查表，包含状态、关键路径和距交割天数。自我更新：
  从尽调发现和清单构建中接收新项目，追踪状态，呈现阻碍项。当用户说"交割检查表"
  "还差什么""检查表状态""加入检查表"或按计划状态拉取时使用。
argument-hint: "[可选：项目ID + 状态更新]"
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# /closing-checklist

1. 读取 `~/.claude/plugins/config/claude-for-legal/corporate-legal/deals/[代码]/closing-checklist.yaml` 并使用以下模式。
2. 如有状态更新：模式3（更新项目）。
3. 否则模式4：阻碍项、关键路径、距交割天数。

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## 事项上下文

**事项上下文。** 检查实务级 CLAUDE.md 中的 `## 事项工作区`。如果 `Enabled` 为 `✗`（企业法务用户的默认值），跳过本段其余内容——技能使用实务级上下文，事项机制不可见。如果已启用且无活跃事项，询问："这是哪个事项？运行 `/corporate-legal:matter-workspace switch <事项简称>` 或说 `实务级`。"加载活跃事项的 `matter.md` 获取事项特定上下文和覆盖规则。输出写入事项文件夹 `~/.claude/plugins/config/claude-for-legal/corporate-legal/matters/<事项简称>/`。除非 `跨事项上下文` 为 `开`，否则绝不读取其他事项的文件。

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## 目的

当检查表完成时，交易交割。表上每一项，完成。无所遗漏。本技能维护清单，从尽调中发现的新项目并纳入，告诉团队什么在阻碍。

## 检查表

存放于 `~/.claude/plugins/config/claude-for-legal/corporate-legal/deals/[代码]/closing-checklist.yaml`。结构：

```yaml
deal_code: "Project Falcon"
target_close: [日期]
signing_date: [日期]
last_updated: [日期]

conditions_precedent:
  - id: CP-001
    item: "经营者集中审查等待期届满"
    category: "监管审批"
    responsible: "买方律师"
    due: 2026-04-15
    status: "已于2026-03-01申报，等待期进行中"
    blocking: true
    source: "股权收购协议 §7.1(a)"

  - id: CP-002
    item: "Acme Corp 同意合同转让"
    category: "第三方同意"
    responsible: "目标公司 — 张三"
    due: 2026-04-20
    status: "请求已于2026-03-10发出，无回应"
    blocking: true
    source: "清单 3.12(a)(4)；Acme 主协议 §14.2"

closing_deliverables:
  - id: CD-001
    item: "目标公司存续证明"
    category: "公司"
    responsible: "目标公司律师"
    due: 2026-04-28
    status: "未开始"
    blocking: true
    source: "股权收购协议 §2.3(b)(iv)"

  # ... 等等
```

## 模式

### 模式1：从股权收购协议初始化

阅读已签署（或接近定稿）的股权收购协议。提取：

- 每项交割先决条件（位置因协议而异——阅读实际的条款标题）
- 每项交割交付物（交割交付物清单或相应条款）
- 每项含交割前截止日的承诺

每项均成为检查表项目，附协议条款的来源引用。

**填充监管/审批项前的研究义务。** 反垄断、外商投资和行业特定审批（例如经营者集中申报、外商投资安全审查、行业监管部门审批）具有因法域而异的操作机制、阈值和时间窗口，且会变化。从收购协议中提取每项监管条件的名称，然后研究当前有效的操作机制（谁来申报、何时、什么触发二次审查、等待期多长）。引用一级来源并核实时效性。不要凭记忆填充时间假设 `[yuandian检索]`。

**重大不利影响/重大不利变化交割条件。** 从收购协议中提取定义术语——重大不利影响/重大不利变化的措辞是谈判形成的结果，不是标准模板。在将某一事件标记为可能的重大不利影响/重大不利变化触发条件前，研究管辖法律下对所用具体语言的理解（不同法域对待例外条款和量化检验的方式不同）。

**从重大合同中提取同意要求** 取决于管辖法律的默认规则和各合同中具体的禁止转让表述。逐份合同研究适用规则而非假设一个默认规则 `[yuandian检索]`。

### 模式2：从尽调接收（"自我更新"部分）

模式2在上游技能产出带有交割前行动的发现时触发。本模式接收的上游技能和输出类型：

- **`diligence-issue-extraction` 发现**——任何标记为交割行动的发现（同意、股东表决、董事会决议、监管申报、解除函、托管机制、清偿函）。不只是"同意"——见提取技能的交接部分了解完整清单。
- **`material-contract-schedule` 控制权变更/合同转让项目**——清单构建过程中出现的控制权变更条款、禁止转让条款、最惠国待遇触发。
- **`deal-team-summary` 输出**——高管层简报汇总提取发现，有时会呈现某项单项提取备忘录的机械阅读会遗漏的交割行动项（例如横跨多份劳动合同的决议表决、或合成同意包）。模式2读取交易文件夹中最新的 deal-team-summary 并将其中的交割行动项与检查表核对。任何由 deal-team-summary 标记为需要交割前行动且尚未列入检查表的项目均予追加。

交接模式涵盖全部交割前行动，不只是同意：

```yaml
handoff:
  # 必填字段
  item: "[对方当事人或行动，一行]"
  category: "[第三方同意 | 股东/董事会行动 | 监管申报 | 解除/终止 | 托管/扣留 | 交割交付物]"
  source: "[合同名称 / 法条章节 / 数据室路径 + 页码]"
  blocking: true  # 除非协议含重大性限定
  severity: "[🔴 / 🟠 / 🟡 / 🟢 — 承自上游，见 CLAUDE.md 中的严重程度下限规则]"

  # 同意/第三方行动字段
  counterparty: "[例如：某某有限公司]"
  guarantor: "[例如：需要买方母公司提供担保，或不适用]"
  conditions: "[对方当事人附加的任何实质性条件——例如'需买方母公司提供替代担保后同意始生效']"
  notice_deadline: "[例如：交割前30天，或具体日期]"

  # 公司行动字段
  approval_body: "[股东会 | 董事会 | 专门委员会 | 监管机构]"
  approval_threshold: "[例如：需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过]"
  statutory_or_charter_source: "[例如：《公司法》第120条；公司章程第IV条第2节]"

  # 时间
  estimated_time_to_complete: "[例如：30天]"
  must_occur_before: "[例如：交割 | 签署 | 中断期结束]"
```

保留上游技能填充的每个字段。"某某同意需要，附带替代担保条件和30天通知"应在检查表上显示全部三个要素（同意、担保人、通知），而非压缩为"某某控制权变更同意"。当上游技能提供了严重程度时，承继——见 CLAUDE.md 中的跨技能严重程度下限规则。

追加至检查表。按（对方当事人 + 行动类型）去重，而非按自由文本项目名——某某一项同意和某某一项解除是不同的项目，尽管都提及某某。去重时合并且不覆盖：如果一次交接填充了 `guarantor`，另一次交接填充了 `notice_deadline`，检查表行应包含两者。

### 模式3：状态更新

用户（或数据室监控代理）提供状态更新。找到项目，更新状态和最近更新日期。

```
/corporate-legal:closing-checklist
CP-002: Acme 已回应，同意表格已附，需要副签
```

### 模式4：什么在阻碍

```markdown
[工作成果页眉 — 按插件配置 ## 输出规范 — 因角色而异；参见 `## 使用者`]

> 本状态报告来源于股权收购协议、尽调发现和内部交易记录。它继承其特权和保密状态——向特权保护圈之外分发（对方当事人、更广泛的业务团队）可能放弃特权。发送前确认分发名单。

## 交割检查表状态 — [交易代码] — [日期]

**目标交割日：**[日期]（距今 [N] 天）
**项目：**[N] 总计 — [N] 已完成，[N] 进行中，[N] 未开始

### 🔴 阻碍且有风险

| ID | 项目 | 截止日 | 状态 | 距截止天数 |
|---|---|---|---|---|
| [CP-XXX] | [项目] | [日期] | [状态] | **[N]** |

### 🟡 阻碍，在轨

[同上表格]

### ✅ 已完成

[N] 项 — [折叠列表]

### 非阻碍（交割后，信息性）

[N] 项

---

**关键路径：** [如该项目延误，将推后交割日期的项目]
```

## 关键路径分析

不是所有阻碍项都一样。一项需要30天取得的同意是关键路径。一份需要2天的存续证明不是，尽管两者都在阻碍。

对每项阻碍项，估计完成时间。其中 `(截止日 - 今天) < 估计时间` 的有风险。这些排在每份状态报告的顶部。

如果检查表有超过约10个项，或用户任何时候提问：提供仪表盘（见 CLAUDE.md `## 输出规范 → 数据密集产出的仪表盘选项`）。为本次产出定制：按状态计数（已完成/进行中/未开始/有风险）、按工作流分组的关键路径视图，以及带项目、负责人、截止日和距截止天数的可排序网格。

## 集成：数据室监控代理

代理每日检查检查表，如已连接则从邮件/飞书拉取任何状态更新，并将"什么在阻碍"报告推送到交易团队频道。模式4是代理的输出。

## 后果性行动准入（证明交割）

**在产出"已可交割/全部交割先决条件已满足"认证或交割备忘录前：** 读取 `~/.claude/plugins/config/claude-for-legal/corporate-legal/CLAUDE.md` 中的 `## 使用者`。如果角色为**非法务人员**：

> 证明交割先决条件已满足（或出具如此主张的交割备忘录）具有法律后果——这是推动资金流转和交割后义务的信号。你是否已与律师审查？如已审查，继续。如未审查，以下是带给律师的简要说明：
>
> - 完整的交割先决条件清单及状态（哪些已完成、哪些进行中、哪些未开始）
> - 已完成证据薄弱或缺失的任何事项
> - 对无法按时交割的项目所需的任何豁免或补充函
> - 待决问题（对方同意仍在待定、任何重大不利影响/重大不利变化/陈述更新风险）
> - 需向律师提出的问题（这是否已可召集交割；是否有正在被跳过的交割条件不应被跳过；什么需要列入例外清单）
>
> 如需寻找律师：联系中华全国律师协会或所在地地方律师协会获取推荐服务。

在获得明确同意前，不越过此准入产出最终的"已可交割"认证。状态追踪和"什么在阻碍"报告不需要此准入。

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## 本技能不做什么

- 不取得同意、不提交表格、不起草文件。它追踪这些需要发生。
- 不决定什么在阻碍——股权收购协议决定。本技能读取协议。
- 不交割交易。它告诉你何时可以。